浙江新澳纺织股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-023
浙江新澳纺织股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、宁夏新澳羊绒有限公司（以下简称“新澳羊绒”），系公司控股子公司
2、浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”），系公司之全资子公司
● 本次担保金额：
1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“新澳股份”）为控股子公司新澳羊绒担保金额为人民币11,000万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新澳羊绒提供的担保余额为74,378.20万元。
2、公司为全资子公司新中和担保金额为人民币13,000万元，截至公告披露日，公司及子公司已实际为新中和提供的担保余额为31,016.04万元。
● 无反担保
● 无逾期对外担保
● 特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
1、为满足控股子公司新澳羊绒生产经营业务发展需要，近日公司与中国建设银行股份有限公司灵武分行签署了相关的最高额保证合同,在人民币11,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。公司持有新澳羊绒70%的股权，其余股东未提供担保。
2、为满足子公司新中和生产经营业务发展需要，近日公司与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的最高额保证合同,在人民币13,000万元的最高余额内为上述担保提供连带责任保证。
公司上述担保未超过授权的担保额度。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
1、公司分别于2023年4月13日、2023年5月15日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》；
2、公司分别于2023年9月19日、2023年10月17日召开第六届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023 年预计担保额度的议案》；
3、公司分别于2023年12月12日、2023年12月28日召开第六届董事会第七次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月14日、5月16日、9月20日、10月18日、12月13日、12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、宁夏新澳羊绒有限公司
法定代表人：王华
住所：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
注册资本：12,000万元
成立时间：2019-12-30
统一社会信用代码：91640181MA76GPR538
经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为AA-。
截至2023年12月31日，新澳羊绒资产总额129,718.74万元，负债率75.97%，负债总额98,549.21万元，资产净额31,169.53万元。2023年1至12月，公司实现营业收入101,761.40万元，净利润7,803.58万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠
住所：桐乡市崇福经济开发区
注册资本：5,794万元
成立时间：2003-08-08
统一社会信用代码：91330483753001470H
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为SAA+
截至2023年12月31日，新中和资产总额103，766.38万元，负债率59.62%，负债总额61,869.88万元，资产净额41,896.50万元。2023年1至12月，公司实现营业收入172,602.58万元，净利润1,436.67万元。
（二）被担保人与上市公司的关系：
1、宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：
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2、浙江新中和羊毛有限公司系公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
三、担保的主要内容:
（一）最高额保证合同1
1、债务人：宁夏新澳羊绒有限公司
2、债权人：中国建设银行股份有限公司灵武分行
3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保金额：本最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币11,000万元。
6、担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
7、债权确定期间：2024-04-15至2027-04-15
8、保证期间：1、本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。2、乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。3、若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
（二）最高额保证合同2
1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司
2、债权人：中国工商银行股份有限公司桐乡支行
3、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保金额：担保（保证）债权之最高余额为人民币13,000万元。
6、担保范围：主债权本金(包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
7、债权确定期间：2024-04-23至 2027-04-22
8、保证期间：1、若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。2、若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。3、若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。4、若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。5、若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保基于子公司生产经营业务发展需要，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。新澳羊绒及新中和拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。控股子公司新澳羊绒其它小股东持股比例较低，且为员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。
五、董事会意见
公司分别于2023年4月13日、2023年9月19日、2023年12月12日召开第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议及第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》、《关于调增公司与子公司、子公司之间2023年预计担保额度的议案》、《关于新增2023年度被担保对象及调整担保额度的议案》，均以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司对子公司担保余额为122,511.61万元，占公司2023年年度合并报表净资产的37.18%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024年4月20日
