科大国创软件股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的
专项说明
(下转190版)
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-35
科大国创软件股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于利润分配预案的基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-380,330,379.31元，母公司实现净利润-345,703,319.47元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为-203,675,905.78元。
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（以下简称《现金分红指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及《公司章程》等相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、公司拟不进行利润分配的原因
根据《现金分红指引》《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度母公司可供分配利润为负，暂不满足现金分红条件，公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、其他说明
2024年2月2日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含），以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
公司一向重视对投资者的合理投资回报，今后仍会按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
四、监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配预案。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-32
科大国创软件股份有限公司
2023年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》。
为使广大投资者全面了解公司经营成果及财务状况，公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》于2024年4月23日在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-30
科大国创软件股份有限公司
关于股东部分股份质押延期购回
及质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司实际控制人董永东先生通知，获悉董永东先生将其持有的公司部分股份办理了质押延期购回及补充质押业务。现将相关情况说明如下：
一、股东股份质押延期购回情况
■
注：上表中相关数据合计数与各明细数直接相加之和在尾数存在差异系由四舍五入所致。
二、股东股份质押的基本情况
■
三、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，董永东及其一致行动人合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）所持质押股份情况如下：
■
注：本公告中所述限售股份不包括高管锁定股。
四、其他说明
本次股份质押为董永东对前期股份质押的延期购回及补充质押，不涉及新增融资。董永东及其一致行动人资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。董永东及其一致行动人所质押的公司股份目前不存在平仓风险，不会对公司经营和公司治理产生重大不利影响，不存在负担业绩补偿义务的情况。公司将持续关注董永东及其一致行动人股份质押及质押风险情况，并按规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-36
科大国创软件股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，将科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、发行股份购买资产并募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）11,151,078股，发行价格16.68元/股，募集配套资金总额为18,600.00万元，扣除发行费用2,114.12万元（不含税金额为1,994.45万元）后，募集资金净额为16,605.55万元（含发行费用的进项税额119.67万元，实际到位募集资金净额为16,485.88万元）。以上募集资金已于2019年11月26日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。
2、向特定对象发行股票募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43,491,318股，发行价格18.66元/股，募集资金总额为81,154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为80,409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用及结余情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金使用及结余情况
2023年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目1,548.48万元，部分募集资金投资项目结项后节余募集资金永久补充流动资金225.51万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金16,485.88万元，累计已使用募集资金专用账户利息收入（扣除银行手续费）449.70万元，募集资金及利息收入均已使用完毕。
2、向特定对象发行股票募集资金使用及结余情况
2023年度，公司直接使用募集资金投入募集资金投资项目18,918.03万元。截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金18,918.03万元，募集资金专用账户余额合计为61,813.62万元（包括尚未支付的不含税发行费用273.44万元及累计收到的利息收入净额48.55万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
1、发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司与独立财务顾问国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、杭州银行合肥分行于2019年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目议案》，同意公司以重组配套募集资金16,000万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司（以下简称“国创新能”）增资，用于相关募投项目建设，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行、杭州银行合肥分行、中国银行合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2020年4月14日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并获于2020年5月7日召开的公司2019年年度股东大会审议通过，同意将“新能源汽车电池管理系统产业化建设项目”变更为“电动汽车动力电源总成产业化项目”，公司、全资子公司国创新能与独立财务顾问国元证券、广发银行合肥分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，上述三方监管协议（含四方监管协议）均已履行完毕。
2、向特定对象发行股票募集资金的管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构国元证券、广发银行股份有限公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行、招商银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司国创新能与保荐机构国元证券、合肥科技农村商业银行股份有限公司肥东支行于2023年12月签订了《募集资金四方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司发行股份购买资产并募集的配套资金已使用完毕，相应募集资金专户均已注销；2023年向特定对象发行股票募集资金存放情况如下：
■
三、2023年度募集资金的实际使用情况
1、发行股份购买资产并募集配套资金的使用情况详见本报告附表1。
2、向特定对象发行股票募集资金的使用情况详见本报告附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表3。
2、变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未发生向特定对象发行股票募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表1：《发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》
附表2：《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》
附表3：《变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况表》
科大国创软件股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1：
发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
■
■
附表2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注：因扣除相关发行费用后的实际募集资金净额少于承诺投资总额，差额相应调减补充流动资金项目金额。
附表3：
变更发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2024-41
科大国创软件股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年4月20日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2024年4月22日，以8.45元/股的授予价格向符合授予条件的210名激励对象授予580万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行及/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为8.45元/股。
3、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过210人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。以上激励对象为对公司数字化应用板块经营业绩和未来发展有影响的人员。
