浙江晨丰科技股份有限公司
第三届董事会2024年第三次临时会议决议公告
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-037
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第三届董事会2024年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年4月22日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会2024年第三次临时会议。有关会议的通知，公司已于2024年4月19日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长丁闵先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉（截至2023年12月31日）的议案》
公司编制的截至2023年12月31日的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2986号）。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-038）
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2.《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
公司编制的最近三年（2021－2023年度）非经常性损益明细表，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021－2023年度的非经常性损益明细出具了《关于浙江晨丰科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2024〕3009号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
3.《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-039
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月8日 14点00分
召开地点：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月8日
至2024年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别经公司2024年4月22日召开的第三届董事会2024年第三次临时会议及第三届监事会2024年第二次临时会议审议通过，相关公告于2024年4月23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn.）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：
1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3.股东为非法人的其他组织，应由授权代表人出席会议。授权代表人出席会议的，应出示本人身份证，股东单位的授权委托书。
（二）登记时间：2024年4月30日上午9：00一11:30，下午13:00-16:30。登记地址：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司证券部。
六、其他事项
1.本次会议出席者交通及食宿费用自理。
2.联系部门：公司证券部
电话：0573-87618171
传真：0573-87619008
邮箱：cf_info@cnlampholder.com
3.联系地址：浙江省海宁市盐官镇园区四路10号浙江晨丰科技股份有限公司
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江晨丰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-036
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
第三届监事会2024年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年4月22日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届监事会2024年第二次临时会议。有关会议的通知，公司已于2024年4月19日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由监事会主席马德明先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1.《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉（截至2023年12月31日）的议案》
公司编制的截至2023年12月31日的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕2986号）。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-038）。
本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
2.《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》
公司编制的最近三年（2021－2023年度）非经常性损益明细表，符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021－2023年度的非经常性损益明细出具了《关于浙江晨丰科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2024〕3009号）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司监事会
2024年4月23日
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2024-038
债券代码：113628 债券简称：晨丰转债
浙江晨丰科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2023年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1955号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券415万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金41,500.00万元，坐扣承销和保荐费用560.25万元后的募集资金为40,939.75万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2021年8月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）314.13万元后，公司本次募集资金净额为40,625.62万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕464号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元
■
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为314.13万元，系律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三、前次募集资金变更情况
2023年10月20日，公司召开第三届监事会2023年第七次临时会议、第三届董事会2023年第八次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将部分募投项目调整如下：
由于在项目建设过程中，受到全球突发不利因素的影响，募投项目施工场地的施工作业、施工人员流动、材料运输均受到不同程度的限制，此外，公司于2022年8月经董事会审议通过新增江西省九江市瑞昌市经开区江西晨丰厂房为项目实施地点，该募投项目新实施主体的项目备案、环评批复、建设工程规划许可证、施工许可证等审批手续较原计划有所推后等因素，公司将大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目达到预定可使用状态时间由2023年调整为2024年6月。
截至2023年12月31日，大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目尚未完工，智能化升级改造项目已达到预定可使用状态，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
根据前次募集资金投向中大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目可行性研究报告，该项目计划建设周期为两年。由于在项目建设过程中，受到全球突发不利因素的影响及新增项目实施地点等原因，公司将大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目达到预定可使用状态时间由2023年调整为2024年6月。截至2023年12月31日，项目处于投资建设中，尚未完全达产。
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.前次募集资金投向中智能化升级改造项目不涉及生产，不产生直接经济效益，其效益主要表现为提升生产效率和产品质量、优化物流仓储结构、降低人工成本，进而提高公司产品的附加值，增加公司的核心竞争力，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其效益。
2.前次募集资金投向中收购明益电子16%股权项目主要是满足公司管理和业务发展的需要。该次收购股权有利于进一步提升公司对重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。
七、闲置募集资金的使用
经公司2021年9月10日第二届董事会2021年第五次临时会议决议通过，同意本公司使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。
经公司2022年8月26日第三届董事会第三次会议决议通过，同意本公司使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的大额存单、结构性存款、定期存款等保本型产品，有效期一年。
经公司2023年10月20日第三届董事会2023年第八次临时会议决议通过，同意本公司使用合计不超过人民币6,700万元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的大额存单、结构性存款、定期存款等保本型产品，有效期一年。
截至2023年12月31日，公司尚未赎回的理财产品金额为零。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司剩余未使用前次募集资金金额7,906.64万元，占前次募集资金总额的比例为19.46%。
根据公司2023年10月20日第三届董事会2023年第八次临时会议、第三届监事会2023年第七次临时会议及2023年11月8日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“智能化升级改造项目”予以结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金。为提高募集资金使用效率，提升公司经济效益，公司拟将该项目节余募集资金人民币1,270.69万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。在节余募集资金永久性补充流动资金事项完成前，该项目待支付合同尾款仍由相关募集资金专用账户支付；节余募集资金永久补充流动资金时，公司将该项目待支付合同尾款一并从募集资金专用账户转出；上述永久性补充流动资金事项完成后，该项目待支付合同尾款由公司自有资金支付。截至2023年12月31日，上述募集资金专用账户资金余额尚未转入其他账户。
九、前次募集资金使用的其他情况
公司于2022年8月26日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司江西晨丰科技有限公司（以下简称江西晨丰）作为“大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目”实施主体，并开设对应的募集资金专户，同时新增江西省九江市瑞昌市经开区江西晨丰厂房为项目实施地点。公司与募投项目实施主体之间将通过借款方式，具体划转募投项目实施所需募集资金。除新增实施地点、实施主体及募集资金专户外，募投项目其他内容均未发生变更。募集资金专户已于2023年1月开设。公司连同保荐机构和子公司江西晨丰与江西瑞昌农村商业银行股份有限公司赛湖支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
浙江晨丰科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日
编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]募集资金总额为扣除承销和保荐费用及与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）后的净额
[注2]由于在项目建设过程中，受到全球突发不利因素的影响及新增项目实施地点等原因，截至2023年12月31日，该项目仍处于投资建设中，公司预计达到预定可使用状态日期为2024年6月
[注3]由于公司在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目建设成本和费用 附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2023年12月31日
编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
[注1]大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目主要建设内容包括：①大功率LED照明结构件的生产线建设；②厨具配件的生产线建设。
大功率LED照明结构件的生产线建设截止日累计产能利用率为45.87%，厨具配件的生产线建设截止日累计产能利用率为38.46%。根据项目可行性研究报告，该项目建设完成后运营第1年效益毛利润为2,487.34万元。由于项目仍处于建设期，目前尚未完全达产，以及市场原因，项目实际效益不及预期
[注2]智能化升级改造项目不涉及生产，不产生直接经济效益，其效益主要表现为提升生产效率和产品质量、优化物流仓储结构、降低人工成本，进而提高公司产品的附加值，增加公司的核心竞争力，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其效益
[注3]收购明益电子16%股权项目主要是满足公司管理和业务发展的需要。该次收购股权有利于进一步提升公司对重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其效益
