江苏三房巷聚材股份有限公司关于为全资下属公司提供担保的公告
证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2024-034
转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司关于为全资下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）、江阴兴宇新材料有限公司（以下简称“兴宇新材料”）、
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次公司为海伦石化提供担保金额为人民币29,000.00万元，为兴宇新材料提供担保金额为人民币15,000.00万元。公司及下属公司已实际为海伦石化提供担保金额为531,243.75万元（含本次担保），公司及下属公司已实际为兴宇新材料提供担保金额为36,100.00万元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 截至本公告日，本公司无逾期对外担保。
● 特别风险提示：公司为下属公司及下属公司之间相互担保总额820,703.75万元，为控股股东提供担保总额60,000.00万元，合计对外担保总额880,703.75万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例139.87%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司海伦石化与太平石化金融租赁有限责任公司（以下简称“太平金租”）签订了《融资租赁合同》，海伦石化将部分PTA生产设备作为租赁物以售后回租方式与太平金租开展融资租赁业务。为保证海伦石化的义务得到切实履行，公司于2024年4月24日与太平金租签订了《保证合同》，担保金额为人民币29,000.00万元，公司为上述事项提供不可撤销的连带责任保证。
2、公司全资下属公司兴宇新材料与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）签订了《售后回租赁合同》，兴宇新材料将部分瓶级聚酯切片生产设备作为租赁物以售后回租方式与平安租赁开展融资租赁业务。为保证兴宇新材料的义务得到切实履行，公司于2024年4月24日与平安租赁签订了《最高额保证合同》，担保额度为人民币15,000.00万元，公司为上述事项提供连带责任保证。
公司2023年年度股东大会已审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保额度合计不超过人民币110亿元（含等值外币）。本次担保金额在已审议通过的担保额度范围内，公司管理层根据股东大会的授权在额度范围内签署各项相关法律文件。
二、融资租赁交易对方基本情况
（一）太平石化金融租赁有限责任公司
1、基本情况
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2、太平金租与公司及下属公司不存在关联关系。
（二）平安国际融资租赁有限公司
1、基本情况
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2、平安租赁与公司及下属公司不存在关联关系。
三、被担保人的基本情况
（一）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
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2、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，海伦石化主要财务数据：资产总额1,197,300.42万元，负债总额692,237.98万元，资产净额505,062.43万元，资产负债率为57.82%。2023年度营业收入1,358,587.08万元，净利润-36,900.29万元。
（二）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况
■
2、最近一年主要财务数据
截至2023年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额194,865.30万元，负债总额124,260.47万元，资产净额70,604.83万元，资产负债率为63.77%。2023年度营业收入241,096.53万元，净利润2,662.39万元。
四、保证合同的主要内容
（一）公司与太平金租签订《保证合同》的主要内容
甲方（债权人）：太平石化金融租赁有限责任公司
乙方（保证人）：江苏三房巷聚材股份有限公司
甲方作为出租人与江苏海伦石化有限公司作为承租人（“承租人”）签署了《融资租赁合同》及租赁附表等附件（以下统称为《租赁合同》或“主合同”），为担保承租人在主合同项下应向甲方负有的包括租金支付在内的义务和责任，乙方同意根据本合同的约定向甲方提供不可撤销的连带责任保证。
1、保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是乙方作为保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。
2、保证范围：乙方的保证责任范围为《租赁合同》项下甲方对承租人享有的全部债权的100%，包括但不限于承租人应按照《租赁合同》向甲方支付的全部或部分租金、风险抵押金、逾期利息、约定损失赔偿金、提前支付补偿金、留购价款、以及甲方为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、保全费、保全担保（保险）费、公告费、鉴定费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和承租人应付的其他所有费用。
3、保证期间：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至《租赁合同》项下最后一期债务履行期限届满后三年，履行期限包括根据《租赁合同》约定或法律规定展期、提前到期的情形。
（二）公司与平安租赁签订《最高额保证合同》的主要内容
受益人：平安国际融资租赁有限公司
保证人：江苏三房巷聚材股份有限公司
江阴兴宇新材料有限公司（以下简称“主债务人”）拟以融资租赁的方式向平安国际融资租赁有限公司获取融资服务，为此主债务人已经并将要与受益人签订一系列《融资租赁合同》《售后回租赁合同》及相关法律文件。
1、最高额保证担保：本合同所担保债权之最高租赁本金余额为：RMB150,000,000.00元（人民币壹亿伍仟万元整），即保证人就主债权之租赁本金在最高额度内对主债务人履行债务向受益人提供连带责任保证。
2、担保范围：主债务人在主合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、鉴定费用、评估费用、保全保险费用、财产保全担保费用、设备处置费用、税费等）；因保证人违约而给受益人造成的损失。
3、保证期间：本合同项下的保证期间为自本合同签署之日起，至主合同项下主债务最后一笔应付款项履行期届满之日起满两年止的期间。
五、融资租赁合同的主要内容
（一）公司与太平金租签订《融资租赁合同》的主要内容
出租人：太平石化金融租赁有限责任公司
承租人：江苏海伦石化有限公司
1、租赁期限：36月。
2、租赁成本：290,000,000.00元。
3、租金支付期间：每3个月支付一次。
（二）公司与平安租赁签订《售后回租赁合同》的主要内容
出租人（下称甲方）：平安国际融资租赁有限公司
承租人（下称乙方）：江阴兴宇新材料有限公司
1、租赁成本：人民币100,000,000.00元。
2、租赁期间：共36个月，自起租日起算。
3、租金日：第一期租金日为起租日后第3个月对应于起租日的当日，以后每3个月对应于起租日的当日为当期租金日。
六、董事会意见
本次为下属公司提供担保是为满足公司及下属公司经营需要，保障业务持续发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保方为公司全资下属公司，公司能够及时掌握其的资信状况，担保风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、累计担保数量及逾期担保数量
本次担保实施后，公司为下属公司及下属公司之间相互担保总额为820,703.75万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为130.34%；公司为控股股东提供担保总额为60,000.00万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的9.53%。上述担保总额合计为880,703.75万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为139.87%。无逾期担保。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
