大悦城控股集团股份有限公司

（上接254版）

该公司主要财务数据如下：

单位：万元

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该公司现有股东如下表：

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该公司股东中，大悦城控股集团（浙江）有限公司为公司的全资子公司，其他股东与公司不存在关联关系。

绍兴元昊置业有限公司不纳入本公司合并报表范围。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

（三）担保额度调剂

上述担保额度可在同时满足以下条件的合营或者联营企业之间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

1、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

4、获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

四、董事会意见

公司本次为控股子公司以及联营或合营企业提供担保额度的事项有利于促进各项目生产经营，满足项目开发贷款及融资需要。原则上公司或其控股子公司按照出资比例为控股子公司、合营或者联营企业提供担保，被担保对象其他股东或其相关方按出资比例提供同等条件的担保或反担保等风险保障措施，担保行为公平对等。上述控股子公司以及联营或合营企业信用状况正常，公司为上述公司提供担保，将有助于促进其经营发展进而促进公司持续、稳健发展。公司发生对外担保时均严格依照公司风险控制的相关要求履行相应的决策审批程序，有效控制对外担保的风险。

董事会认为本次担保事项符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,560,422.00万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为184.97%（占净资产的比重为55.55%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,115,375.00万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为152.81%（占净资产的比重为45.89%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为445,047.00万元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为32.15%（占净资产的比重为9.65%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-025

大悦城控股集团股份有限公司

关于2024年度向项目公司

提供财务资助额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助额度情况概述

1、为解决在建、拟建项目经营发展的资金需求，推进项目公司的开发建设进度，提高公司运营效率，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2024年度向为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助，最高总额度不超过公司2023年度经审计归母净资产的50%（692,136.54万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2023年经审计归母净资产的10%（138,427.31万元）。

2、公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度向项目公司提供财务资助额度的议案》。全体董事一致同意公司2024年度向项目公司提供财务资助额度事项。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》及《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会审议，额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。董事会提请股东大会授权董事会对上述财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对额度范围内的财务资助事项进行决策。

二、预计财务资助额度情况

（1）被资助的项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（2）被资助对象不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（3）被资助的项目公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（4）最高总额度不超过公司2023年度经审计净资产的50%（692,136.54万元），对单个项目公司的财务资助金额不超过公司2023年经审计净资产的10%（138,427.31万元）；

（5）授权有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司对项目公司提供财务资助，旨在解决项目公司经营发展所需资金，有利于加快该等公司的项目建设进度，从而促进公司的整体发展，且项目其他股东根据出资比例提供同等条件的财务资助，不会损害公司及股东的利益。本次财务资助额度管理事项符合公司整体发展规划和经营管理的需要。

四、财务资助风险分析及风控措施

公司将严格监督、核查资金使用情况，密切关注财务资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

五、累计提供财务资助金额

公司2022年年度股东大会审议并通过了《关于2023年度对外提供财务资助的议案》《关于公司2023年度向项目公司提供财务资助额度的议案》，截至公告披露日，公司对外提供财务资助总余额178.67亿元，占公司截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为129.07%（占净资产的比重为38.76%）。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-028

大悦城控股集团股份有限公司关于

2024年与中国太平保险集团有限责任公司

及其子公司开展融资合作的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019年12月，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行股份引入战略投资者太平人寿保险有限公司，持股比例为6.61%，中国太平保险集团有限责任公司（以下简称“中国太平”）为其控股股东。为进一步深化与中国太平的战略合作，充分发挥协同效应，公司将充分利用中国太平优势发展地产业务，通过开展融资合作，助力公司的高质量发展，实现合作共赢。

为了支持公司及所属项目开发及运营，公司及子公司拟向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式。融资额度有效期限自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任何时间融资余额不超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。

2、本次关联交易所涉中国太平及其子公司，为持有本公司股份超过5%以上股东太平人寿保险有限公司的一致行动人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3、上述关联交易已于2024年4月25日经公司第十一届董事会第九次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事孙朱莉已回避表决，其余董事一致通过。独立董事专门会议已审议并同意将此项关联交易提交董事会审议。此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易涉及的关联方为中国太平保险集团有限责任公司。

1、基本情况

中国太平的基本情况如下：

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2、历史沿革

中国太平于1929年在上海创立，中国太平源自中国保险、太平保险、民安保险三大民族品牌，1956年根据国家统一部署，中国保险、太平保险停办国内业务，专营港澳和海外保险业务。1999年所有境外国有保险机构划归中国保险股份有限公司管理。2000年在港交所上市，是我国首家在境外上市的保险企业。2001年以太平品牌在境内复业。2009年统一“中保”“太平”“民安”三大品牌，更名为中国太平保险集团公司。2013年完成重组改制和整体上市，正式更名为中国太平保险集团有限责任公司。

2022年，中国太平总保费达2,275亿元，总资产突破1.2万亿元，管理资产规模超过2.1万亿元，是一家大型跨国金融保险集团。

3、主营业务及主要财务指标

中国太平最近三年主营业务发展情况良好。2022年12月31日，中国太平经审计的资产总额12,596.63亿元，净资产817.42亿元；2022年度，营业收入为2,603.64亿元，净利润为40.33亿元。

4、与本公司的关联关系

中国太平为公司持股5%以上股东太平人寿保险有限公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第二款第（三）项情形的关联方。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为了支持公司及所属项目开发，公司及子公司拟向关联方中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度,用于项目开发运营或公司日常经营发展，包括但不限于向公司及其子公司提供借款、购买公司发行的债务类、资产证券化产品等方式，融资额度有效期限自2023年度股东大会决议之日起至2024年度股东大会决议之日止。授信期限内，融资额度可循环使用且任一时间融资金额不超过100亿元。额度项下各产品利率不高于同期金融机构同类产品利率。具体业务发生时将视业务需要签署协议。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司及子公司本次向中国太平及其子公司申请不超过100亿元融资额度，体现了大股东对公司发展的支持，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持，将进一步推进公司房地产业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至2024年3月31日，中国太平及其子公司对本公司或控股子公司提供借款本金金额及公司利息支出合计53.89亿元。

六、独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，体现了关联方对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-019

大悦城控股集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日分别召开第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2023年12月31日的存货、固定资产、无形资产等各项资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，并对可能发生减值的资产计提减值准备。具体情况如下：

单位：万元

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一、本次计提资产减值准备情况说明

（一）存货跌价准备

资产负债表日，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。对于已完工的开发产品，可变现净值按估计售价减去相关费用及税金后确定，对于在建的开发成本，可变现净值按估计售价减去估计至完工将要发生的成本、相关费用和税金后确定。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

报告期内，房地产行业整体承压，为应对市场变化，公司积极调整量价策略，位于武汉、济南、常州、义乌等城市的项目出现减值迹象，公司按照企业会计准则对可能发生减值损失的各类资产计提减值准备。资产负债表日，公司按照企业会计准则等相关规定，参照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对存货进行了减值测试，根据测试结果及评估机构出具的评估报告，公司针对部分项目计提存货跌价准备364,972.99万元。主要项目情况如下：

单位：万元

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（二）投资性房地产减值准备

资产负债表日，公司对投资性房地产进行减值测试，选取资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定资产的可回收金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。公司本年计提投资性房地产减值准备14,723.80万元。

（三）商誉减值准备

资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。公司本年计提商誉减值准备7,647.73万元。

（四）坏账准备

资产负债表日，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，并在组合基础上参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期应收款项的信用损失率，确认预期信用损失。

公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。资产负债表日，公司对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量。应收款项自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收款项自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该资产整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司按照上述要求对应收款项进行了相应减值测试，本年计提应收款项坏账准备82, 477.56万元。其中，对应收账款按账龄或预期信用损失率计提坏账准备2,957.82万元；其他应收款按照“三阶段”模型共计提坏账准备79,445.20万元；其他非流动资产按照“三阶段”模型共计提坏账准备74.54万元。本年度公司计提的其他应收款坏账准备占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1,000万元，具体情况说明如下：

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备事项减少公司2023年合并净利润466,075.59万元，减少归属于母公司所有者的净利润271,321.87万元，减少归属于母公司股东权益271,321.87万元。

四、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，计提减值准备金额充足，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

五、监事会意见

监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-026

大悦城控股集团股份有限公司

关于开展金融衍生品套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、为规避和防范汇率、利率风险，公司拟使用外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等金融工具，在境内/外的场外开展规模不超过40亿美元的套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括预计占用的金融机构授信额度等）不超过1.49亿美元或其他等值外币。

2、本交易已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

3、本交易受市场风险等因素影响，敬请广大投资者注意。

为规避汇率利率变动对公司业务经营的影响，控制公司财务费用波动，实现稳健经营，公司及控股子公司拟申请开展规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，具体情况如下：

一、套期保值情况概述

1、投资目的：公司在日常经营中会开展境外融资业务，融资外币币种以美元、港币为主。外币融资以浮动利率为主，经常发生波动。随着公司外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配，以及浮动利息波动，致使以美元和港币为主的汇率及利率风险敞口不断扩大，为平滑利率及汇率变化对公司经营的影响，董事会同意公司及控股子公司开展衍生品套期保值业务，并根据业务经营和风险控制的需要开展场外交易。

公司拟开展的套期保值业务是为满足正常生产经营需要，不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

2、交易金额和期限：公司及控股子公司拟申请开展规模不超过40亿美元（或等值其他币种，其他币种按当期汇率折算成美元汇总）额度的衍生品套期保值业务，额度使用期限自该事项获股东大会审议通过之日起不超过12个月。额度在有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品投资规模（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过40亿美元（或等值其他币种）。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括预计占用的金融机构授信额度等）不超过1.49亿美元或其他等值外币。

3、交易方式：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为外汇远期、利率掉期、货币掉期、期权等金融工具，公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

4、交易场所：境内/外的场外。场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。

5、合约期限：合约期限原则上不超过5年，长周期项目不得超过项目或保值标的周期。

6、资金来源：利用自有资金进行衍生品业务。

7、流动性安排：衍生品投资以正常的本外币收支业务为背景，投资金额和投资期限与公司预期收支期限相匹配。

二、审议程序

该事项已经第十一届董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为公司拟使用自有资金开展的衍生品套期保值业务与公司业务紧密相关，符合公司的实际生产经营需求，具有必要性。通过开展衍生品套期保值业务，公司能更好地规避和防范所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。公司已建立了完善的内控制度、风险管理措施，审计委员会同意公司开展金融衍生品套期保值业务，并同意将此议案提交董事会审议。

该事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项不属于关联交易事项。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1、市场风险：可能因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成损失的市场风险。

2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

3、信用风险：公司衍生品交易对手均为信用良好，且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、操作风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品套期保值操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

5、法律风险：如衍生品交易条款不明确，将可能面临法律风险。

6、境外及场外交易风险：因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。

（二）风控措施

1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，严格控制外汇衍生品的交易规模。

2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，基本无履约风险，最大程度降低信用风险；场外衍生品交易均为市场普遍的结构。

3、公司已制定《金融衍生品交易管理制度》，对公司进行衍生品投资的审批程序、操作流程、风险管理、信息披露与会计政策等进行明确规定。

4、公司已制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

5、依据相关法律法规进行交易操作，与交易对方签订条款准确明晰的法律协议，最大程度的避免可能发生的法律争端。

6、定期对金融衍生业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

四、交易相关会计处理

衍生品套期保值业务将有效平滑利率及汇率变化对公司经营的影响。公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇资金业务进行相应的核算处理。

五、授权事项

为提高衍生品套期保值业务的效率，公司提请股东大会授权公司董事会在不超过40亿美元的额度内开展金融衍生品交易业务，负责有关衍生品套期保值业务具体运作和管理，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层对上述事项进行决策。本议案所述授权的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-022

大悦城控股集团股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会确定聘请的2023年财务报告及内部控制审计机构信永中和会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的服务期届满。信永中和在为公司2023年年报审计工作中出具了标准无保留意见的审计报告，公司与其不存在重要意见不一致的情况。

信永中和具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并且具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，在过往的审计工作中能够勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，切实履行了外部审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司审计委员会审核并提议，公司拟续聘信永中和作为公司外部审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计、内部控制情况审计及其他专业服务，聘期一年。本次续聘会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2022年度经审计的业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。同行业上市公司审计客户家数为6家。

2、投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

截至2023年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次和自律监管措施3次和纪律处罚1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：马海霞女士，2009年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

拟担任质量复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。

拟签字注册会计师：邓盼盼女士，2017年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2024年度审计费用283万元，其中，财务报告审计费用188万元，内部控制审计费用95万元。2023年度审计费用286万元。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准估计确定。以上费用不包含其他子公司审计服务费用及其他专业服务费用。公司提请股东大会授权董事会根据具体业务情况和公允定价原则，在行业费用标准内决定支付会计师事务所其他审计相关服务费及其他专业服务费，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司经理层根据上述原则和标准进行决策。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司第十一届董事会审计委员会第五次会议审议通过了关于拟续聘会计师事务所议案，审计委员会对于公司拟续聘会计师事务所的事项发表以下意见：

经认真审核信永中和的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性，全体委员认为，信永中和具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司2024年度财务审计及内控审计工作要求，同意续聘信永中和为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意本议案。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-028

大悦城控股集团股份有限公司

关于与中粮财务有限责任公司

签署金融服务协议的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了满足公司及下属子公司的融资需求，本着存取自由的原则，董事会同意大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）签署《金融服务协议》，由中粮财务公司继续为公司提供存款、信贷、资金管理及其他金融服务，协议有效期三年。

公司及下属子公司继续在中粮财务公司办理存款业务，每日最高存款余额与利息之和不高于人民币65亿元；中粮财务公司向公司及下属子公司提供的贷款额度不高于人民币65亿元。

2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务有限责任公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，本次公司在中粮财务有限责任公司办理存款、信贷及其他金融服务构成关联交易。

3、本项关联交易议案经独立董事专门会议审议同意提交董事会审议，并已经2024年4月25日召开的公司第十一届董事会第九次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事陈朗、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致同意。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会监管，统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层，法定代表人为粟健，注册资本25亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中粮财务公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准设立。2006年3月经中国银行业监督管理委员会批准（京银监复【2006】86号）增加注册资本金，注册资本金从人民币46,520万元增至100,000万元；2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号）中粮期货有限公司将所持有的3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司；根据2018年6月27日中粮集团有限公司文件（中粮总字【2018】208号）《关于中粮财务有限责任公司1%国有股权无偿划转的批复》，中粮集团（深圳）有限公司将所持有的1,000万元股权划转给中粮集团有限公司。2022年12月19日，经中国银保监会北京监管局批复（京银保监复【2022】827号），注册资本金从100,00.00万元人民币（含2,000.00万美元）增加至250,000.00万元人民币（含2,000.00万美元），增资后股东及出资比例如下：中粮集团有限公司，出资金额209,359.00万元人民币（含2,000.00万美元），出资比例83.74%；中粮贸易有限公司出资金额32,500.00万元人民币，出资比例13.00%；中粮资本投资有限公司，出资金额8,141.00万元人民币，出资比例3.26%。中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。

中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至2023年12月31日，中粮财务公司的资本充足率为19.99%。

财务公司的主要财务数据如下：

单位：万元

■

与公司的关联关系：中粮财务公司属于与公司受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联方。

经查询，中粮财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

中粮财务公司将向公司提供存款、信贷、结算以及经相关部门批准的中粮财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的主要内容及定价政策

（一）金融服务内容：

存款服务、信贷服务及中粮财务公司经营范围内的其他金融服务。

（二）定价原则：

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定交易价格。

1、中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要合作商业银行同类存款的存款利率；

2、中粮财务公司向公司提供的贷款利率将不高于公司在国内主要金融机构取得的同期同档次贷款利率；

3、中粮财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

（三）协议有效期

经双方授权代表签字并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期三年。

（四）金融服务交易金额

公司在中粮财务公司的每日最高存款余额与利息之和不高于人民币65亿元；

中粮财务公司向公司提供的贷款额度不高于人民币65亿元。

五、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

中粮财务公司作为一家规范性非银行金融机构，能提供丰富的业务组合和完善的服务。公司与中粮财务公司发生存贷款等的业务，有利于公司经营业务的开展，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。公司与中粮财务公司开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独立性造成影响。

公司已制定了以保障存款资金安全性为目标的《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》。该预案对风险的分析与控制全面、防范措施得当、责任明确，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2024年3月31日，公司在中粮财务公司存款余额为8.53亿元，借款余额为3.73亿元。

七、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事专门会议认为，公司与中粮财务公司开展关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，存贷款风险可控，不存在影响公司独立性的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议并提示关联董事、关联股东回避表决。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日