中闽能源股份有限公司

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（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门 规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个 交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股 本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会 的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对 限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份 因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上 述股份锁定安排。

（五）募集资金金额与用途

发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）决议的有效期

自2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后 的股份比例共享。

（八）上市地点

发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股 票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和2023年年度股东大会决议，在确认公司符合发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；审议通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件。

2、授权董事会办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复监管部门的反馈意见。

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署发行募集资金投资项目实施过程中的合同及文件。

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。

5、在本次发行完成后，根据发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股份总数、股本总额等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记。

6、发行完成后，办理发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此及时对发行的发行数量上限作相应调整。

8、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他 足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情 形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请。

9、聘请参与本次发行的中介机构办理发行申报事宜。

10、办理与本次发行有关的其他事宜。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公

司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事

长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

三、审议程序

公司于2024年4月25日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定是否启动本次股票发行事宜。若启动本次以简易程序向特定对象发行股票事宜，董事会将在规定时限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，实施进程和结果存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024-013

中闽能源股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点30分

召开地点：福建省福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

（1）以上议案已经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，内容详见公司于2024年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（2）公司2023年度在任的独立董事将在本次股东大会上进行述职。《中闽能源独立董事2023年度述职报告》不作为议案进行审议，报告内容详见2024年4月27日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：10、15

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式办理登记手续（送达日应不迟于2024年5月19日17:30），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户号、联系地址及联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样，在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2024年5月19日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：公司证券法务部。

六、其他事项

1、股东大会现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：福建省福州市五四路210号国际大厦12层中闽能源股份有限公司证券法务部

联 系 人：陈海荣、张仅

联系电话：0591一87868796

传 真：0591一87865515

邮 箱：zmzqb@zmny600163.com

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中闽能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024－011

中闽能源股份有限公司

关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满

减值测试报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关规定，中闽能源股份有限公司(以下简称“中闽能源”或“公司”)编制了《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》（以下简称“本报告”）。该报告已经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2663号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）发行689,837,758股股份和 2亿元可转换公司债券购买其持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%股权。2020年2月26日完成中闽海电股权过户的工商登记手续，中闽海电成为公司全资子公司。重组购买资产发行的689,837,758股股份和2,000,000张可转换公司债券已分别于2020年3月30日和3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据公司与投资集团签署的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》和《〈中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议〉之补充协议》（以下合称“原协议”），投资集团承诺中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元。如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利润差额部分对公司进行补偿。

2020年，中闽海电莆田平海湾海上风电场二期项目建设和实际经营受到新冠肺炎疫情不可抗力因素的不利影响，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，经2021年5月20日公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司与投资集团对原协议约定的业绩承诺期限进行调整；同意公司与投资集团签署《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期限进行调整，主要内容如下：

1、双方同意，标的资产的业绩承诺期限（以下简称“承诺期限”）自2021年度起始，即，本次重大资产重组中，投资集团承诺对公司进行盈利补偿的期限变更为2021年度、2022年度和2023年度（每一年度分别简称“承诺年度”），投资集团承诺，中闽海电在2021年度、2022年度和2023年度各年实现的净利润分别不低于27,829.84万元、49,708.75万元、46,249.72万元（投资集团在承诺期限内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”），否则，投资集团将按照盈利补偿相关协议的约定对公司进行补偿。

2、本补充协议生效后，双方不再对标的资产2020年度的业绩完成情况进行承诺和考核，亦不涉及执行2020年度的盈利补偿安排。

3、双方确认，除上述标的资产承诺期限及承诺净利润调整外《盈利补偿协议》及《〈盈利补偿协议〉之补充协议》项下关于盈利补偿的补偿原则、盈利承诺补偿金额、减值测试、盈利补偿实施程序等内容保持不变，均按照经本补充协议调整后的承诺期限及承诺净利润予以执行。

（二）减值测试

在承诺期限届满后，公司应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于盈利承诺补偿金额的，投资集团应对公司另行补偿。

减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司可转换公司债券进行补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额一盈利承诺补偿金额。

(1)另需补偿股份数量=另需补偿金额-本次交易发行股份的发行价格

(2)另需补偿可转换公司债券数量=(另需补偿金额-另需补偿股份数量x本次交易发行股份的发行价格)-100元

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格。

减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

三、业绩承诺完成情况

根据企业会计准则相关规定，中闽海电调整后2021年度、2022年度、2023年度累计实现属于母公司所有者的净利润为124,407.96 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为124,129.83万元，中闽海电完成了截至2023年度的累积业绩承诺。

四、承诺年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的情况

承诺年度内，标的资产向公司派发股息人民币80,947.26万元，无股东增资、减资、接受赠与事项。

五、标的资产减值测试方法及过程

（一）聘请专家进行评估

公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估公司”）以2023年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了减值测试，并由其于2024年3月22日出具了《中闽能源股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需进行减值测试所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[联合中和评报字(2024)第1092号]。本次资产评估采用收益法评估结果作为本报告的最终结果。

（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：

1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求联合中和评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次评估报告（福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合评字(2019)第1127号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值》）的结果可比，需要确保评估假设评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，联合中和评估公司需要及时告知并在其《评估报告》中充分披露。

4、公司比对两次评估报告，复核了本次评估报告中的评估假设、评估参数和评估依据的合理性。

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

六、减值测试结论

通过以上工作，公司得出以下结论：截至2023年12月31日止，标的资产评估值扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响数后，标的资产没有发生减值。

七、会计师事务所审核意见

我们认为，中闽能源管理层编制的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告》己经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中闽能源重大资产重组置入资产减值测试的结论。

八、独立财务顾问核查意见

根据业绩补偿协议和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》，2023年度中闽海电完成了截至当期期末的累积业绩承诺，截至2023年末标的资产未发生减值，不存在需要补偿的情形。

九、上网公告附件

1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》

2、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024-005

中闽能源股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于2024年4月25日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席游莉女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司监事会2023年度工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

会议同意公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本1,902,996,143股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利95,149,807.15元（含税）。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，监事会对公司2023年年度报告进行认真审核后，发表审核意见如下：

（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部管理制度的有关规定；

（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2023年度的经营管理、财务状况及其他重要事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

公司内部控制评价报告全面、真实地反映公司内部控制体系建设和执行的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》

会议同意2024年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》

根据公司生产经营需要，2024年度，不含关联存贷款，公司预计与关联人发生日常关联交易总金额7,857.00万元；预计关联存贷款情况：公司预计在关联人厦门国际银行股份有限公司日存款余额不超过人民币4,000.00万元，在关联人兴业银行股份有限公司日存款余额不超过人民币200,000.00万元、贷款业务余额不超过人民币50,000.00万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会由非关联股东审议。

9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

中闽能源股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024-006

中闽能源股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.05元人民币（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

●本年度现金分红比例低于30%，主要原因是出于对公司所处行业特点、自身发展阶段和资金需求等因素的综合考虑，留存未分配利润将主要用于公司新项目投资建设、并购和日常经营。

一、利润分配预案内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币210,438,093.16元。经公司第九届董事会第五次会议决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元人民币（含税）。截至 2023年 12 月 31 日，公司总股本1,902,996,143股，以此计算合计拟派发现金红利95,149,807.15元（含税），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的14.02%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润678,473,538.83元，拟分配的现金红利总额95,149,807.15元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司的主要业务为新能源发电项目的投资开发及建设运营，包括风力发电、光伏发电、生物质发电三个板块。在“双碳”战略目标背景下，国家出台多项政策，支持风电、光伏等新能源电力的大规模开发和高质量发展，着力推进能源绿色低碳转型。我国新能源电力行业发展空间巨大，正处于大有可为的战略机遇期。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司深耕清洁能源发电领域，目前控股总装机容量95.73万千瓦，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电等清洁能源发电业务相关，公司在清洁能源发电项目开发、建设及运行管理等方面具有丰富的经验，是福建省内从事风电行业专业化程度较高的公司之一。当前公司处于快速发展阶段，公司将继续响应国家关于大力发展清洁能源的号召，利用福建省地理资源优势加大海上风电领域的投资开发力度，同时积极寻求省外发展机会，参与我国大型风光基地项目建设，不断做强做优做大主业规模。

（三）公司盈利水平及资金需求

2023年，公司实现营业收入1,731,811,521.35元，同比减少3.3%，实现归属于上市公司股东的净利润678,473,538.83元，同比减少6.91%。随着公司经营规模不断扩大，新能源项目投资建设、并购资金需求持续加大，且存量项目可再生能源电价补贴结算滞后，公司需要留存一定的资金满足日常运营，因此公司未来资金需求将进一步增加。

（四）现金分红水平较低的原因

该利润分配方案是在确保公司具有充足流动资金支持正常经营和发展的前提下，兼顾股东的长远利益，综合考虑公司所处行业特点、自身发展阶段和资金需求等因素制定的。为推动公司战略目标的顺利实施，抓住市场拓展机会，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，并确保存量项目持续稳定运营，本次制定了较为稳健的现金分红方案。

（五）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于公司新项目投资建设、并购和日常经营。公司将积极开拓优质项目资源，争取符合公司投资收益要求的项目进行投资建设。公司留存未分配利润的使用，将有利于提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，有利于公司战略的推进实施，预期收益良好，符合广大股东的长远利益。

（六）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司于2024年3月12日发布《关于2023年度利润分配事项征求投资者意见的公告》（公告编号：2024-002），主动就公司2023年度利润分配事项向广大投资者征求意见。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题，充分听取中小股东的意见和建议。在公司年度股东大会上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策，建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将秉承为投资者创造良好回报的理念，持续重视提升公司经营业绩水平，致力于提升公司核心竞争力，严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，以更积极的利润分配方案回报广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第九届董事会第五次会议，全票审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，符合公司实际经营发展情况，决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配预案是根据公司所处行业特点、自身发展阶段、未来的资金需求等因素综合考虑制定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2024－007

中闽能源股份有限公司

关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类：低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品。

● 投资金额：最高额度不超过人民币22亿元，在上述额度内，资金可滚动使用。

● 已履行的审议程序：该事项已经中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司选择购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，但该类投资产品的收益率受宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响较大，实际收益存在一定不确定性。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高公司闲置资金的使用效率，在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，增加闲置资金的收益。

（二）投资金额

公司使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。

（三）资金来源

公司进行现金管理的资金来源为暂时闲置的资金。

（四）投资方式

公司及子公司拟购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、国债逆回购等低风险产品。

（五）投资期限

自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

二、审议程序

20 24年4月25日，公司召开第九届董事会第五会议，全票审议通过了《关于公司使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意2024年度公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币22亿元的闲置资金进行现金管理，期限自股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，在上述额度范围内，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经理层决定现金管理具体事宜，包括但不限于选择合格专业机构作为受托方、确定投资金额与期限、选择产品品种、签署相关协议等。

三、投资风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及子公司选择购买低风险、安全性高和流动性好的投资产品，但该类投资产品的收益率受宏观经济及金融市场波动、货币政策调整等因素的影响较大，实际收益存在一定不确定性。

（二）风控措施

1、公司使用部分闲置资金进行现金管理，是在保证公司日常经营需求和资金安全的前提下实施，风险可控。

2、为控制投资风险，公司使用部分闲置资金进行现金管理品种为低风险、安全性高和流动性好的投资产品。公司进行现金管理，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确现金管理的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、投资对公司的影响

在符合国家法律法规及保证日常经营需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

公司购买具体现金管理产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2024年4月27日