上海韦尔半导体股份有限公司

(上接690版)

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二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

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（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

2、担保金额：为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。

3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用（资产负债率为70%以上的控股子公司除外）。

4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

6、在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

上述预计担保总额仅为公司2024年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

（一）本次预计的担保额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，增加预计担保额度有利于满足现阶段业务需求，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

（二）本次预计担保的被担保方均为公司控股子公司，根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，公司控股子公司经营状况稳定，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内，不存在影响其偿债能力的重大事项。

五、董事会意见

公司2024年度为控股子公司提供担保额度的事项已经公司第六届董事会第三十二次会议全票审议通过，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为3.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.80%；公司无逾期担保的情况。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年4月27日

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上海韦尔半导体股份有限公司关于注销部分

激励对象已获授但不符合行权条件的

股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的审议程序

（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划

1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第一个行权期行权条件的1,844名激励对象办理4,073,353份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第三期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。

（二）2022年股票期权激励计划

1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第五十七次会议、第五届监事会第五十一次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

2、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第五十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2022年5月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

4、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

5、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》，同意将激励对象第二期已获授但不符合行权条件的股票期权由公司注销。

二、关于注销部分股票期权的说明

（一）2021年股票期权与限制性股票激励计划

根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第三个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期3,054,992份股票期权。

（二）2022年股票期权激励计划

根据《2022年股票期权激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容/八、股票期权的行权条件”的有关规定，因2023年度公司业绩未达到股票期权第二个行权期公司层面业绩考核要求，公司拟注销相关激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期6,064,828份股票期权。

综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已获授但不符合行权条件的9,119,820份股票期权。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

四、监事会核查意见

监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》的规定。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年4月27日

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上海韦尔半导体股份有限公司关于注销部分

激励对象已到期未行权的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

一、股权激励计划已履行的审议程序

（一）2019年股票期权激励计划

1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。

2、2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。

3、2019年11月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

4、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，独立董事对上述事项发表了独立意见。

5、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

6、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。

7、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。

8、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月15日至2022年11月14日。

9、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年5月9日至2023年4月21日。

10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年11月17日至2023年11月14日。

11、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2023年5月8日至2024年4月21日。

12、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

2、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

4、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2021年11月1日至2022年10月20日。

5、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年10月26日至2023年10月20日。

6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

7、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

2、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

3、2021年11月12日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

4、2022年8月23日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，行权有效期为2022年9月23日至2023年9月15日。

5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分股票期权事项发表了独立意见。

6、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》，同意将激励对象已到期但未行权的股票期权由公司注销。

二、关于注销部分股票期权的说明

（一）2019年股票期权激励计划

根据《2019年股票期权激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2019年股票期权激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

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（二）2020年股票期权与限制性股票激励计划

根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2020年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

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（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划

根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。”公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划已到期未行权的股票期权进行注销。具体情况如下表所示：

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综上，公司本次共计拟注销相关激励对象已到期但尚未行权的10,338,580份股票期权。

三、本次注销股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

四、监事会核查意见

监事会对本次事项核查后，认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

（一）北京市天元律师事务所律师认为：公司本次注销已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

（二）北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次注销的相关事项履行了必要的批准和授权；公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年4月27日

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上海韦尔半导体股份有限公司

第六届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议于2024年4月16日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

公司全体董事总结了2023年度董事会的工作情况，并编写了《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

公司总经理王崧先生总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》

公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2023年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2023年度履职报告》。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2023年度独立董事履职情况报告》

公司独立董事总结了2023年度全年的工作情况，并编写了《2023年度独立董事履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

（五）审议通过《2023年度财务决算报告》

公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZA11586号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2023年财务报表编制了《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

（六）审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

（七）审议通过《2023年环境、社会及管治报告》

公司对2023年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2023年环境、社会及管治报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年环境、社会及管治报告》。

（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《2023年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为555,623,916.73元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为195,006,019.00元，资本公积金为20,100,301,421.15元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），预计分配现金红利总额为167,792,294.32元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.20%。并提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定2024年中期利润分配方案并办理中期利润分配相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。

（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制的审计机构，且与公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

（十二）审议了《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》

公司董事会对2023年度关联交易情况进行了确认，并对2024年度日常关联交易情况进行预计。

本议案已经独立董事专门委员会及公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

因上述审议事项涉及确认公司2023年度董事薪酬，公司全部董事对该议案回避表决，并将该事项提交至股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

（十三）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。在公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司为控股子公司在以上担保的总额度内签订的担保合同均有效。公司授权公司董事长、总经理或财务总监签署相关担保合同。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。

（十四）审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币90亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请2024年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2024-028）。

（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更符合财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）的相关规定以及公司的实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。

本议案已经公司董事会审计和关联交易控制委员会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

（十六）审议了《关于公司非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司非独立董事、高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：

1、在公司担任职务的非独立董事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的非独立董事不在公司另外领取薪酬。

2、公司总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事虞仁荣先生、吴晓东先生、吕大龙先生、贾渊先生、仇欢萍女士及陈智斌先生对该议案回避了表决，并将该议案提交至公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》

根据相关法律法规以及《公司章程》等公司制度的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，针对公司独立董事2024年度的薪酬方案拟定如下：公司独立董事实行年度薪酬制，每位独立董事的年度薪酬标准为15万元（含税）。前述年度薪酬为税前金额。公司独立董事薪酬方案经公司股东大会审议通过之下月起生效。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事吴行军先生、朱黎庭先生及胡仁昱先生对本议案回避表决，并提交至公司股东大会审议表决通过。

（十八）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，董事会同意注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事吴晓东先生、贾渊先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

（十九）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》

鉴于公司2023年度业绩未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划中第三期已获授但不符合解除限售条件的限制性股票回购注销。公司董事会同意对上述限制性股票回购注销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事吴晓东先生、仇欢萍女士对本项议案回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

（二十）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》

根据《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意对部分激励对象已到期未行权的股票期权注销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事仇欢萍女士对本项议案回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。

（二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

根据公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市、股票期权自主行权、公司可转换公司债券转股、限制性股票回购注销引起的股本变动，并根据《上市公司章程指引》（2023年修订）的相关规定，对《公司章程》做出相应修改，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订，并将该事项提交至公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2024-033）。

（二十二）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2024年5月15日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会，将本次会议第十九、二十一项议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

董事会提请择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，将本次会议第一、四至六、十至十四、十六至十七项议案提交至公司2023年年度股东大会审议。股东大会召开具体时间及安排另行通知。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2024年4月27日