辽宁申华控股股份有限公司

(上接447版)

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一08号

辽宁申华控股股份有限公司

第十二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第二十一次会议于2024年4月25日在上海以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月12日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事6人，亲自出席董事6名，公司全体董事出席会议并表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司董事长李景伟先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过决议如下：

1、《2023年度董事会报告》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

3、《2023年度利润分配方案》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年4月27日发布的临2024-10号公告）

4、关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提议案；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2024年4月27日发布的临2024-11号公告）

5、《2023年度财务决算报告》和《2024年度财务预算报告》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

6、《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议、独立董事专门会议审议通过。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

7、《2023年度企业社会责任报告》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

8、《2023年度内部控制评价报告》；

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

9、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

该议案6票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年4月27日披露的临2024-12号公告）

10、《关于2024年度融资计划的议案》；

该议案6票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年4月27日披露的临2024-13号公告）

11、《关于2024年度担保计划的议案》；

该议案6票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（详见公司于2024年4月27日披露的临2024-14号公告）

12、《关于2024年第一季度报告》；

该议案6票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及临2024-15号《2024年第一季度主要经营数据》公告）。

13、关于召开2023年年度股东大会的议案。

该议案6票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2024年4月27日披露的临2024-16号公告）

上述第1、2、3、5、9、10、11项议案将提交公司2023年度股东大会审议。

特此公告。

备查文件：1、董事会决议；

2、独立董事专门会2024年第一次会议决议；

3、董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一12号

辽宁申华控股股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

● 交易对上市公司的影响：下述交易为日常关联交易，有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月25日召开了第十二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易》的议案，公司董事均为非关联董事，全体董事一致同意全部日常关联交易议案。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。

公司独立董事事前认可预计2024年度日常关联交易，并发表独立意见：预计2024年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将预计2024年度日常关联交易的议案提交公司最近一次股东大会审议。

本公告中涉及公司的简称释义如下：

■

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：华晨宝马汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

企业住所：沈阳市大东区山嘴子路14号

注册资本：15000万欧元

法定代表人：尼古拉斯·彼得

经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。

股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司拥有其50%股权，宝马（荷兰）控股公司拥有其50%股权。沈阳金杯汽车工业控股有限公司的实际控制人为华晨汽车集团控股有限公司。

关联关系：公司间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司原董事长沈铁东（虽已离任但未超过十二个月）同时担任华晨宝马汽车有限公司董事。该关联人符合《上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系的情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司将与华晨宝马根据实时订单要求开展交易。

1、关联交易内容：包括宝马品牌在内的整车及配件。

2、定价依据：对于向关联方采购及销售的汽车整车及配件，原则上参照市场价格定价，但不应高于任何该品牌整车及配件销售商的价格水平。

3、供货方式：供货方根据采购方的实时订单发货。

4、时间效力：本次预计关联交易金额自2024年1月1日起至申华控股2024年度股东大会召开之日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

关于车辆购销的关联交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。

五、备查文件

1、第十二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事专门会议决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一13号

辽宁申华控股股份有限公司

关于公司2024年度融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据公司经营发展规划，公司（不含子公司）2024年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）。

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第二十一次会议于2024年4月25日以现场+通讯方式召开，会议应出席董事6名，亲自出席董事6名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事会全票通过了公司2024年度融资计划的议案。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

一、融资对象

金融机构及非金融机构。

二、融资金额及方式

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2024年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

三、授权委托

公司董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在2024年内及公司2024年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。

备查文件：第十二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一14号

辽宁申华控股股份有限公司

关于2024年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）的全资、控股及合营企业，均非公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年度公司计划为10家全资、控股及合营企业提供贷款担保额度人民币199,834万元（含存续中的贷款担保余额）。截至公告披露日，公司为子公司提供的担保余额为人民币61,136.47万元。

● 本次担保是否有反担保：是（非全资子公司由双方股东共同担保）

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本议案尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本次被担保人南京宝利丰、慈溪宝利丰、蚌埠宝利丰、宣城宝利丰及沈阳华宝为资产负债率超过70%的公司，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》，内容如下：

■

上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2024年度综合担保计划为199,834万元。

同时，董事会批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配，并授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2024年内及公司2024年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方10家，被担保方均为公司的全资、控股及合营企业。该10家企业经营状况良好，具有较强的履约能力，信用风险较低，目前均不存在影响其偿债能力的重大事项，均不存在大额未决诉讼，因此公司对其担保风险较小。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证 担保金额：银行滚动放款，担保额以实际放款金额为准。

四、担保的必要性和合理性

公司2024年度担保计划是根据公司的全资、控股及合营企业的实际经营需求进行和合理预计，符合公司整体经营的实际需要，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。上述担保符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

五、董事会意见

公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

上述计划内的被担保公司全部为公司的全资、控股及合营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

六、累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为61,136.47万元，其中为控股子公司担保额为54,008.83万元，占公司最近一期经审计净资产的56.89%；为合营联营公司的担保额为7,127.64万元，占公司最近一期经审计净资产的7.51%；公司无逾期担保情况。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年4月27日

被担保方基本情况表

单位：万元

■

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2024一15号

辽宁申华控股股份有限公司

2024年一季度主要经营数据公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产、第四号一一电力、第五号一一零售》的要求，辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）现将2024年一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期主要经营数据

■

二、分行业情况

1、汽车产业：

（1）汽车销售：2024年第一季度，公司实现合并口径宝马品牌销售2,881辆，比之2023年第一季度合并宝马品牌销量2,835辆，同比上涨了1.6%，其中纯电动车型销售364辆，同比增长24.7%。受到国内经济环境及各大新能源品牌的影响，汽车市场出现波动较大，宝马厂家针对公司下属宝马品牌4S店提供了激励政策，公司一季度销量比较去年有小幅增长。2024年1-2月市场销量下滑幅度较为明显，3月销量已出现明显上升趋势，随着各地一系列稳定市场、提振消费信心的举措陆续推出，这些利好消息将有助于拉动汽车市场增长。

2024年宝马厂家在车型方面新增：小型车家族重进引进新口X2，国产三大主力家族推出全新BMW 5系 ，新能源家族新添i5和iX1，不难看出宝马2024年的战略布局是为了全方面提升销量的同时，细分各类市场的占有率提升，从而实现量质最大化平衡。公司会紧跟厂方中心思想，着重在这些新车型上加快销售节奏的同时，实现车型平衡盈亏最大化。

（2）汽车文化产业园：一季度，渭南汽博园继续扩大招商引资力度，重点开展了东风岚图、华为问界品牌的入驻商谈，截止报告期末，园区累计实现落地汽车品牌4S店达32家；此外，园区不断丰富汽车产业业态，洽谈引进1家汽贸公司，累计完成4家汽贸公司的招商入驻；深耕商用车市场，新增入驻品牌1个，累计完成26个品牌招商入驻；高新区钣喷共享中心、申华二手车交易市场、便民服务站、驾校考场等正常营业。开封汽博园一季度主要开展园区场地及立体4S店展厅盘活招租工作，新增签约出租立体4S店展厅1个。截至一季度末末，园区开业运营汽车品牌4S店6家，出租运营有二手车专业市场、二手车精品展厅，车驾管便民服务点和机动车检测企业各1家。

（3）申华金融大厦： 2024年一季度，申华金融大厦不断挖潜并积极开展招商工作，剩余可出租面积2100余平方，出租率达到现有可出租面积的92%。

2、新能源产业发电情况：

■

4、房地产：

报告期内，公司切实做好现有地产项目的有序清理，加快去化，继续回笼资金。湖南洪江市湘水国际一期项目住宅已清盘，一季度车位和商铺未实现销售；西安“曲江龙邸”处于清盘阶段，报告期内实现车位销售6个，累计去化率90%，商铺销售1套，累计去化率73.3%。

本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：临2024-16号

辽宁申华控股股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月30日 14点00分

召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月30日

至2024年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，详见2024年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖 公章）、法定代表人 授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或 盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡。

（二）登记时间：2024年5月27日（星期五）09：00-16：00

（三）登记地点：长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号纺发大楼 4 楼“唯一软件”。

六、其他事项

本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

七、 会议咨询

2023年年度股东大会秘书处

电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁申华控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

受托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。