生益电子股份有限公司

（上接1087版）

3、本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 8.97 元的 50%，为每股 4.49元。

4、本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 9.65 元的 50%，为每股 4.83元。

（三）预留授予第二类限制性股票的授予价格

本激励计划预留授予部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股5.01元。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、本激励计划的授予与归属条件

（一）第二类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）第二类限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。

3、激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，预留部分的激励对象考核年度为2025年-2026年二个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。

3.在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分第二类限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述营业收入、净利润以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除可能发生的商誉减值，再融资、重大资产重组发生和承担的费用金额的数据作为计算依据。

3.在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

■

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司层面业绩指标为营业收入、净利润。净利润能够准确反映公司的盈利能力和成长性，以及为股东带来回报的能力。营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。

（二）本激励计划相关权益的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留第二类限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

（三）第二类限制性股票的归属程序

1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

3、公司办理限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，已授予但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）第二类限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

2、配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。

（三）第二类限制性股票的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、第二类限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月26日对首次授予的37,680,940份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：

1、标的股价：9.90元/股（假设公司授予日收盘价为2024年4月26日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：13.75%、14.01%、14.81%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2024年7月首次向激励对象授予权益，本期激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分。预留部分的第二类限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响。但与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。

4、激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。

9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处理。

激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的第二类限制性股票不做处理。尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包括在公司下属分、子公司及由公司派出任职的），其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行。但是，若激励对象发生下述情况，激励对象除已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格减授予价格）乘以对应股票数量”之金额总和）：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的。

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并由公司作废失效。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等情形，在情况发生之日，激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

在激励对象离职后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，激励对象所获股权收益为不当得利，除已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格减授予价格）乘以对应股票数量”之金额总和）：

（1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。

（2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。

（3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。

（4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。

激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。但激励对象不得到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。

在激励对象退休后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，激励对象所获股权收益为不当得利，除已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并由公司作废失效之外，还要在收到公司发文之日起7个自然天内退回本次股权激励获得的全部收益（计算方式为“（任一卖出价格减授予价格）乘以对应股票数量”之金额总和）：

（1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。

（2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。

（3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。

（4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。

激励对象因退休返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

激励对象在退休前需支付完毕限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。

7、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、上网公告附件

1、《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

3、《生益电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见》；

4、《北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688183 证券简称： 生益电子 公告编号：2024-025

生益电子股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年4月19日以邮件及书面形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席彭刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议议案经与会监事审议，形成如下决议：

（一）审议通过《2024年第一季度报告》

监事会认为公司2024年第一季度报告包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为公司2024年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，构建公司经营团队的长期激励与约束机制，强化管理层与股东的利益共担共享约束机制，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-026）及《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

（三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，能够保证公司本次激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的高质量实现，同意实施该考核办法。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（四）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

监事会认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，不存在法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形和中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事，本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

生益电子股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2024-027

生益电子股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月16日 14 点 00分

召开地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

独立董事陈文洁女士作为征集人，就议案《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告已同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《生益电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

应回避表决的关联股东名称：新余腾益投资管理中心（有限合伙）、新余超益投资管理中心（有限合伙）、新余联益投资管理中心（有限合伙）、新余益信投资管理中心（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1．登记手续：

（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点：

地址：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

邮政编码：523000

公司电话：0769-89281988，公司邮箱：bo@sye.com.cn

联系人：朱小姐

六、其他事项

本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

生益电子股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

生益电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2024-028

生益电子股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年5月9日至2024年5月10日（上午 9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈文洁女士作为征集人，就公司拟于2024年5月16日召开的2024年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈文洁女士，其基本情况如下：陈文洁女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1994年7月至1998年8月，任中国建设银行股份有限公司东莞市分行会计；2013年1月至2019年12月，任东莞农村商业银行股份有限公司外部监事；2021年1月至2024年1月，任东莞仲裁委员会委员；现任本公司独立董事、广东天健会计师事务所有限公司主任会计师、广东省粤港澳合作促进会会计专业委员会委员、东莞市注册会计师协会监事长、广东省注册税务师协会理事、东莞市十七届人大常委会财经咨询专家、东莞公共外交协会监事。征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

2、征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第九次会议，并且对与公司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等三项议案均投了同意票。

征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年5月16日14时00分。

2、网络投票时间：2024年5月16日。

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司研发中心会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年4月27 日在上海证券交易所网站上披露的《生益电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2024年5月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2024年5月9日至2024年5月10日（上午 9:00一11:30， 下午 14:00一17:00）。

（三）征集方式： 采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序

1．股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2．委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、证券账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3．委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

通信地址：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电子股份有限公司

联系电话：0769-89281988

联系人：朱小姐

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1．已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3．股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

5．未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

特此公告。

征集人：陈文洁

2024年4月27日

附件:

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《生益电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-028）《生益电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-027）及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托生益电子股份有限公司独立董事陈文洁女士作为本人/本公司的代理人出席生益电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）:

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2024年第一次临时股东大会结束之日止。