希荻微电子集团股份有限公司

(上接1111版)

截至2023年12月31日，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金12,712.24万元。

2.公司于2023年8月23日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股股票。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元，回购价格为不超过31元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司分别于2023年8月24日和2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-055）、《希荻微电子集团股份有限公司关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-058）。

截至2023年10月13日，公司已完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份811,000股，累计支付的资金金额为人民币15,004,620.89元（含印花税、交易佣金等交易费用）。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更。

（二）募投项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

因全资子公司香港希荻微业务开展需要，公司原定于2023年12月15日和2024年2月28日分别以自有资金人民币35,548,000.00元和人民币72,110,000.00元向香港希荻微进行增资。在进行款项划转时，因财务人员操作失误，误将该等增资款从募集资金账户转出至香港希荻微账户中。截至2024年4月18日，公司已将全部资金人民币107,658,000.00元以及期间产生利息人民币1,088,412.60元退回至募集资金专户。

报告期内，除上述事项外，公司已按《监管要求》及《规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管要求》《规范运作》等相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：除前述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”披露事项外，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《规范运作》、公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（二）《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

（三）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于希荻微电子集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1：2023年度募集资金使用情况对照表

附表1

2023年度募集资金使用情况对照表

编制单位：希荻微电子集团股份有限公司 单位：人民币元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，公司未承诺募投项目的各年度末投入金额，故此处列示为调整后投资总额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：截至2023年12月31日，超募资金转入回购股份专用证券账户15,010,000.00元，实际累计已支付的资金金额为人民币15,004,620.89元（含印花税、交易佣金等交易费用），未使用部分5,842.60元（包含利息收入463.49元）尚在回购专用证券户。

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希荻微电子集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

● 公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-54,184,639.63元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为75,006,871.86元。经董事会决议，因公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，且充分考虑到公司目前处于快速发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

本次利润分配方案经董事会审议通过后，尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度不进行利润分配并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑外部行业环境、公司经营现状以及资金需求情况，同时兼顾全体股东的长远利益而制定的，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《希荻微电子集团股份有限公司章程》以及公司《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，有利于公司稳健发展。监事会一致同意2023年度利润分配方案并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

公司2023年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

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希荻微电子集团股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为有效管理并防范汇率波动产生的风险，降低汇率波动给经营带来的不确定性，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）及其子公司2024年度拟使用自有资金开展总金额不超过1亿元人民币（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务。期限自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。

● 公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，主要是锁定汇率功能的品种，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权等。公司不会从事以投机和套利为目的的衍生品交易。

公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及其子公司拟使用自有资金开展总金额不超过1亿元人民币（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。公司董事会授权公司管理层在授权额度与授权期限内，根据公司相关制度要求，组织办理外汇衍生品交易的相关事宜。本次事项属于董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易。现将有关情况公告如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司及子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司拟适当开展外汇衍生品交易业务。公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合，公司不会从事以投机和套利为目的的衍生品交易。

（二）交易金额及期限

公司及其子公司2024年度拟使用自有资金开展总金额不超过1亿元人民币（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用，但期限内任一时点的最高合约价值不超过 1亿元人民币（或等值其他货币）。如需交易保证金，保证金为公司自有资金。

同时，本次董事会和监事会对公司于2024年3月发生的外汇掉期业务予以确认，具体情况如下：2024年3月28日，公司在招商银行股份有限公司佛山分行开展了一笔外汇掉期业务，合约金额为590.00万美元，实际收益金额1.00万元人民币，该笔业务已于2024年4月1日交割完成。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）交易方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

二、交易风险分析及风控措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在包括但不限于以下风险：

1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

4.履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

5.其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）公司拟采取的风险控制措施

1.选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为。

2.公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

3.公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

4.公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。

三、外汇衍生品交易的会计政策及核算原则

公司根据《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

四、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营业绩和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、相关审批程序及审核意见

（一）董事会意见

公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及其子公司拟使用自有资金开展总金额不超过1亿元人民币（或等值其他货币）额度的外汇衍生品交易业务；并对公司于2024年3月开展的一笔外汇掉期业务予以确认。

本事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司开展外汇衍生品交易业务系基于正常生产经营需求做出的审慎决定，有助于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。公司已根据相关法律法规制定了金融衍生品交易的相关管理制度及必要的风险控制措施，不存在损害公司或股东利益的情形。

六、上网文件

（一）《民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》；

（二）《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

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希荻微电子集团股份有限公司

关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度

并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微” 或“公司”）全资子公司Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Ltd.（以下简称“香港希荻微”）。

● 2024年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过10亿元人民币或等额10亿元人民币的美元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过6亿元人民币或等额6亿元人民币的美元的担保额度。

● 被担保人未提供反担保。

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、2024年度向银行等金融机构申请授信额度并提供担保基本情况

（一） 情况概述

根据公司2024年度经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及全资子公司香港希荻微预计在2024年度向银行申请合计不超过10亿元人民币或等额10亿元人民币的美元的综合授信额度，授信品种包括但不限于固定资产贷款、项目贷款、抵押贷款、流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、银行保函、国内外贸易融资等综合授信业务。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司在上述授信额度内为子公司提供连带责任担保，担保额度预计不超过人民币6亿元或等额6亿元人民币的美元，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人士根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，办理相关手续等，并在不超过预计额度内，统筹安排授信及担保的机构、方式与金额。

截至公告日，公司尚未签订上述综合授信合同和担保合同。

上述授信及担保额度不等于公司实际融资及担保金额，实际授信及担保额度最终以银行等金融机构最后审批的授信及担保额度为准，具体融资及担保金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资及担保期限以实际签署的合同为准。

（二）决策程序

公司于2024年4月26日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。

本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，其有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

（一）香港希荻微

■

注：（1）因公司此前对香港希荻微的增资3,000万美元（详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-015）尚未支付完毕全部增资款，香港希荻微尚未办理股本变更登记，香港希荻微目前股本仍登记为60,001,300股。

（2）上述香港希荻微财务数据为香港希荻微合并范围数据。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。公司董事会将本事项提交给股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人士办理融资和担保手续（包括但不限于签署融资合同、担保合同、借款凭证等），其有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。

四、董事会意见

董事会认为：本次预计的2024年度公司及子公司向银行申请综合授信的额度及担保预计符合公司及子公司正常生产经营的需要，有利于提高被担保方的融资效率，符合公司及子公司整体的利益，有利于推动公司整体持续稳健发展，不会损害公司和股东的利益。

综上，董事会同意公司本次《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为6亿元人民币，全部为公司对子公司的担保（不含本次的担保，且全部为已批准但尚未使用的担保额度）。上述金额分别占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为32.70%、29.76%。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-044

希荻微电子集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月17日 09点00分

召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：公司独立董事将在本次股东大会作独立董事述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。详见2024年4月27日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6

应回避表决的关联股东名称：作为公司董事的股东以及与公司董事存在关联关系的股东

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间、地点

登记时间：2024年5月10日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；

登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

联系电话：0757-81280550

联系人：唐娅

特此公告。

希荻微电子集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

希荻微电子集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。