天臣国际医疗科技股份有限公司

（上接1117版）

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

面对外部宏观经济和行业竞争的影响，报告期内公司及时调整营销策略和市场覆盖范围，同时持续推进研发，加快技术创新、应用转化与产品迭代；加强成本优化管控，进一步增强公司的市场竞争力，销量和营收均实现增长。报告期内，公司实现营业收入2.54亿元，较上年同期增长9.31%；实现归属于上市公司股东的净利润0.47亿元，同比增长 9.53%；报告期末总资产6.27亿元，较期初增加15.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.38亿元，同比增长9.10%。

具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-015

天臣国际医疗科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年4月25日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2023年年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2023年总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。因此，同意通过公司《2023年年度总经理工作报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

2、审议通过《关于公司〈2023年年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2023年公司董事会尽责推动公司日常经营活动，勤勉尽责、恪尽职守、认真履职，均能按照规定出席并表决会议，各位董事凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。因此，同意通过公司《2023年年度董事会工作报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2023年年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2024年年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

经审议，董事会认为：

（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年度的经营情况。

（2）公司2023年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

（3）董事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》

经审议，董事会认为：充分考虑到公司所处行业情况、发展阶段、研发投入及生产基地建设的资金需求，暂时不进行利润分配，将资金留存以应对可能的资金需求，有助于提升竞争力，实现公司长期可持续发展。因此，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

7、审议《关于公司2024年年度董事薪酬的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对，7票回避。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议，全体委员回避表决。

8、审议通过《关于公司〈审计委员会2023年年度履职情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：2023年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。因此，同意通过公司《审计委员会2023年年度履职情况报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司审计委员会2023年年度履职情况报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。

9、审议通过《关于公司〈2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

10、审议通过《关于公司2024年年度高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。本议案关联董事陈望宇先生、陈望东先生、田国玉女士回避表决，其余各位董事表决通过后生效。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

11、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。

12、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等能够满足公司2023年度审计工作的要求。公证天业在公司财务报表及财务报告内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，审计行为规范有序，如期完成审计工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案在提交董事会审议前已经公司第二届审计委员会会议审议通过。

13、审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行了独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

14、审议通过《关于公司〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：独立董事陆志安、范明、金文龙的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司认为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。因此，同意通过公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

15、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

经审议，董事会同意：公司向中信银行股份有限公司苏州分行申请不超过2亿元人民币或等值外币的综合授信额度，期限为12个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准）。为提高工作效率，授权公司董事长陈望宇先生代表公司签署与本次授信有关的法律文件，并办理相关手续。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行审议。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

16、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年第一季度财务及经营状况。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。

本议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会会议审议通过。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-016

天臣国际医疗科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月25日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日发送至全体监事。本次会议由监事会主席沈捷尔女士召集并主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2023年年度监事会工作报告〉的议案》

2023年，监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成做出了努力。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2023年年度财务决算报告〉的议案》

公司2023年度财务决算按照《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等规定编制，公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况，以及2023年全年度的经营成果和现金流状态，监事会一致同意并通过公司《2023年年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2024年年度财务预算报告〉的议案》

监事会认为公司2024年财务预算符合当年经营目标及战略发展规划，一致同意并通过公司《2024年年度财务预算报告》的相关内容。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度报告》《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》

监事会认为：为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度不进行利润分配，该事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过公司《2023年年度利润分配方案》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议《关于公司2024年年度监事薪酬的议案》

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：0票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。

7、审议通过《关于公司〈2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

8、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

9、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2024年第一季度财务及经营状况。

具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

监事会

2024年4月27日

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-017

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 公司2023年度不进行利润分配，主要是基于当前经济环境及公司所处行业情况及特点、发展阶段和经营模式，以公司长期战略发展和全体股东长远利益的综合考量。公司已实施二期股份回购，截至2024年4月25日，公司以现金为对价，采用集中竞价方式累计回购金额为10,105.07万元。

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为114,015,286.73元，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润47,311,219.20元。

鉴于公司所处行业情况及特点、公司发展阶段和自身经营模式，预计2024年上半年公司研发投入、生产基地建设资金需求较大，同时结合公司长期战略发展规划，以及全体股东长远利益的综合考量，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。

本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润47,311,219.20元。公司2023年度拟不进行现金分红的具体原因说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

在现代科技和微创手术治疗不断进步的背景下，外科手术吻合器作为一种关键医疗器械，对治疗的精准性和安全性要求极高。随着微创外科和手术机器人的发展，吻合器市场规模持续增长。考虑到这一趋势，需要持续投入研发和创新，以满足市场对产品性能和智能化的需求。

（二）发展阶段和自身经营模式

公司聚焦外科手术中关键时刻所需要的各种吻合器类产品、辅助手术环境建立和术中止血功能的手术支持类系列产品、轻度痔病治疗类以及泌尿术后健护类产品等。随着研发进程的推进，辅助器械项目、超微创项目、电动智能项目以及术后康复服务项目将拓展公司产品和服务的应用领域。为了支持这些创新项目和技术研发，公司需要持续投入大量资金用于人才储备、技术研发和市场拓展，以实现更广泛的应用领域，提升病患的生命质量。因此，暂不进行分红可以确保公司有足够的资金支持持续的创新和发展，从而更好地满足市场需求，提升竞争力。

（三）未进行现金分红的原因

公司自上市已来，已连续三年实施现金分红，2020年至2022年度累计现金分红总额占此三个会计年度年均净利润比例为129.52%；公司已实施二期股份回购，截至2024年4月25日，累计回购资金总额为10,105.07万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），最近一期股权回购金额占2023年净利润的76.06%。因此经审慎考量，暂时不进行利润分配，而是将资金留存以应对可能的资金需求，确保公司能够顺利完成技术研发及生产基地建设项目，提升竞争力，以实现长期可持续发展。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

目前公司正处于发展战略布局的重要阶段，研发项目及经营规模不断扩大，预计上半年研发及生产基地投入资金需求较大。因此公司2023年度的未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和产品研发等相关资金需求。公司未分配利润相关收益水平将受宏观经济形势、资产质量变动、资产利用水平等多重因素影响。公司将继续规范资金使用和管理，提高资金使用效率，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与全体股东共享公司发展的成果。

（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为中小股东参与股东大会决策提供便利。

（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。未来公司将进一步按照相关法律法规和《公司章程》的规定，制定有利于公司长远发展和具有可持续性的利润分配政策，更好地维护全体股东的长远利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》，董事会认为：充分考虑到公司所处行业情况、发展阶段、研发投入及生产基地建设的资金需求，暂时不进行利润分配，将资金留存以应对可能的资金需求，有助于提升竞争力，实现公司长期可持续发展。因此，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年年度利润分配方案〉的议案》，监事会认为：为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度不进行利润分配，该事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意并通过公司《2023年年度利润分配方案》。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2023年年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2024-018

天臣国际医疗科技股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年12月第二次修订）》（上证函〔2023〕3871号）等有关规定，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“公司”或“本公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

天臣医疗经中国证券监督管理委员会《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.62元∕股，股款以人民币缴足，计人民币372,400,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项额）人民币48,605,308.54元，本公司募集资金净额为人民币323,794,691.46元。上述资金于2020年9月23日到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

本年度公司对募集资金项目共投入28,023,844.26元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入2,666,116.81元、“研发及实验中心建设项目”本期投入11,606,289.96元、“生产自动化技术改造项目”本期投入7,761,769.67元、“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”期投入5,989,667.82元；公司收到闲置募集资金投资收益6,989,830.88元，收到利息收入扣除手续费净额404,939.35元，截至2023年12月31日募集资金账户余额为284,992,294.90元。具体使用情况如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

根据《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2023年度，公司严格按照监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务，未发生任何违法违规情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金余额284,992,294.90元，其中，银行活期存款27,492,294.90元，银行理财产品257,500,000.00元。

截至2023年12月31日止，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：

单位：人民币元

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截至2023年12月31日止，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度募集资金项目共投入28,023,844.26元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入2,666,116.81元、“研发及实验中心建设项目”本期投入11,606,289.96元、“生产自动化技术改造项目”本期投入7,761,769.67元、“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”期投入5,989,667.82元。具体使用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年9月21日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为25,750.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

生产自动化技术改造项目和营销网络及信息化建设项目已于2023年12月按期建设完成，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附表1：

募集资金使用情况表

编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：人民币万元

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注1：生产自动化技术改造项目已于2023年12月完成建设，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。

注2：营销网络及信息化建设项目已于2023年12月按期建设完成，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：天臣国际医疗科技股份有限公司

单位：人民币万元

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注1：生产自动化技术改造项目已于2023年12月完成建设，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。

注2：营销网络及信息化建设项目已于2023年12月按期建设完成，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》相关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1,000万元的，可以免于履行董事会审议程序，且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。因此本次事项无需董事会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。由于项目投入使用时间较短，无法评估产生的实际效益。