克劳斯玛菲股份有限公司
（上接1118版）
2、以拟回购价格上限和回购金额下限测算，回购股份数量不低于972,038股，占公司总股本的0.20%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；
3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币982.73万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际使用的资金总额为准。
（六）回购股份的价格、定价原则
拟回购股份的价格不超过10.11元人民币/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（七）回购股份的资金来源
自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023年12月31日，公司总资产为195.09亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.17亿元，货币资金为10.55亿元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的0.05%，约占公司归属于上市公司股东净资产的1.37%，约占公司货币资金的0.93%。
公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间无增减持计划，且未来3个月、未来6个月无增减持计划；若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）本次回购股份存在所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（四）本次回购股份存在公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（五）本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-021
克劳斯玛菲股份有限公司
关于为公司及董监高人员购买
责任保险的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善风险管理体系、降低运营风险、促进董监高人员充分履职行权尽责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，于2024年4月26日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第八次会议，审议了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。全体董事和监事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。
一、董监高责任险具体方案
（一）投保人：克劳斯玛菲股份有限公司
（二）被保险人：公司（含子公司）及公司（含子公司）全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：保额10,000万元/年（具体以保险合同为准）
（四）保险费预算：不超过65万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：12个月，年度保险期满可续保或者重新投保
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。在今后责任保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等相关事宜，且续保或者重新投保在上述保险方案范围内的，无需公司董事会和股东大会另行审议。
二、监事会意见
监事会认为，公司购买董监高责任险有利于进一步完善公司治理，加强风险管理，促进董事会、监事会及管理层充分履职尽责；决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024-015
克劳斯玛菲股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知及相关议案于2024年4月16日以邮件形式发出，会议于2024年4月26日在公司511会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
根据《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司财务状况、经营成果和现金流量情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》
监事会认为，公司《2023年年度报告》及其《摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司《2023年年度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，我们保证公司上述报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年年度报告》及《摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归母净利润人民币-2,768,281,552.97元， 截至2023年年末，累计未分配利润为人民币-5,403,640,289.62元。母公司实现净利润为人民币-2,560,906,397.14元，截至2023年年末，母公司累计未分配利润为人民币-3,832,201,775.65元。
鉴于截至2023年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2023年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于计提商誉减值及长期资产减值的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于计提商誉减值及长期资产减值的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
根据《公司章程》等相关规章制度，参照行业薪酬水平，制定公司2023年度监事薪酬方案如下：在公司无任职的监事，不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其薪酬由基本薪酬、年度浮动奖金构成，具体按照公司统一的员工薪酬方案执行。
公司全体监事需回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
九、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案构成关联交易，关联监事陈建东、李国棋回避表决，非关联监事未达监事会人数的半数，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票，回避2票。
十、审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-020）及《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
监事会认为，公司购买董监高责任险有利于进一步完善公司治理，加强风险管理，促进董事会、监事会及管理层充分履职尽责。决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于为公司及董监高人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-021）。
根据《公司章程》及相关法律法规，公司全体监事需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2024年4月27日
