杭州西力智能科技股份有限公司

(上接919版)

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计事项已

经公司董事会、监事会审议通过。上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公

司章程》的规定。

本次公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保额度预计事项具

有合理性和必要性，系为满足公司及子公司日常经营和业务发展所需，符合公司

和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上所述，保荐机构对本次公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供

担保额度预计事项无异议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月25日，公司及子公司的对外担保余额为0元，无逾期对外担保情形。

九、上网公告附件

1、《国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的核查意见》

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 27 日

证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号：2024-019

杭州西力智能科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州西力智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕492号）同意，杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西力科技”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,750.00万股，本次发行价格为每股人民币7.35元，募集资金总额为人民币27,562.50万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）4,241.59万元后，实际募集资金净额为人民币23,320.91万元。本次发行募集资金已于2021年3月12日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]110 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

2023年，公司募投项目实际使用募集资金554.75万元，截至2023年12月31日，募集资金账户余额为0.00万元：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目变更及使用情况的监督进行了规定并严格执行。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，公司与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行、交通银行股份有限公司浙江省分行和保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2021 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，董事会批准全资子公司浙江西力智能科技有限公司（以下简称“浙江西力”）开设募集资金专项账户，用于募集资金的专项存储和使用，并与公司以及存放募集资金的开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司及子公司浙江西力与中国工商银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司本次公开发行股票募集资金投资项目已结项，节余募集资金已全部用于永久补充流动资金，募集资金专户已全部完成注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,483.59万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2021年3月31日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,186.20万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换自筹资金预先投入募投项目金额6,069.60万元，置换预先支付的发行费用 116.60万元。公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于杭州西力智能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健[2021]1076 号）。

目前公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

（三）部分募投项目新增实施主体的情况

2021年3月31日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，同意新增西力科技为“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”实施主体，同意公司使用部分募集资金以向浙江西力增加注册资本12,000.00万元用于实施募投项目。

公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2023年4月25日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5,000.00万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单等），在审议额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券对该事项均发表了同意意见。

本报告期，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，产生投资净收益19.21万元。截至2023年12月31日，公司无使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（七）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（八）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（九）节余募集资金使用情况

2023年5月17日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”已基本达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以募集资金转出当日募集资金专户余额为准），用于公司日常经营活动。上述资金划转完成后，项目尚未支付的合同尾款及保证金将全部由公司自有资金支付，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。

截止报告期末，公司已将节余募集资金合计35,572,041.18元按规定全部转入基本户中用于永久性补充流动资金，并已办理完毕相关募集资金专户的注销手续。

（十）募集资金使用的其他情况

由于募投项目实际实施过程中受外部客观环境的影响，募投项目“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”所需设备采购周期延长，安装、调试工作也相应后移，导致项目的整体进度放缓，预计无法在计划的时间内完成建设。为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，公司根据募投项目当前的实际建设进度，于2022年4月25日经过第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议，决定将上述募投项目的建设期延期至2023年5月。

鉴于以上项目已基本达到预定可使用状态，2023年5月17日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

四、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

七、会计师事务所鉴证意见

经审核，会计师事务所认为，西力科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了西力科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定；公司2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，截至2023年末，公司募集资金专户已注销。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐机构对西力科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

十、上网披露的公告附件

（一）国金证券股份有限公司关于杭州西力智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州西力智能科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币/万元

■

[注1] 公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币23,320.91万元，少于拟投入的募集资金金额39,719.27万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2021年3月31日召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金净额实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

[注2] 2023年募投项目“智能电能表及用电信息采集终端智能制造生产线建设项目”于2023年5月建成结项，2023年正处于产能爬坡阶段。

证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号： 2024-018

杭州西力智能科技股份有限公司

关于2023年度利润分配及资本公积转增

股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配及每股转增比例：每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。

● 本次利润分配及资本公积以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）截止2023年期末可供分配利润为人民币278,015,755.77元。经公司第三届董事会第十一次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），截至2024年4月25日，公司总股本150,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数3,108,677 股，参与本次现金分红的股本为146,891,323股，以此计算公司合计拟派发现金红利44,067,396.90元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润74,456,846.40元的比例为59.19%，剩余未分配利润结转到下一年度。

2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增2股。截至2024年4月25日，公司总股本150,000,000股，扣除回购专用证券账户中股份数3,108,677股，参与本次转股的股本为146,891,323股，以此计算公司合计拟转增股本29,378,264.6股，转增后公司总股本增加至179,378,264.6股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准）。此外不进行其他形式分配。本年度不送红股。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份3,108,677股，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2024年4月 27 日

证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号：2024-017

杭州西力智能科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月17日 15 点00 分

召开地点：浙江西力智能科技有限公司1号楼2楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，详见2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

符合出席条件的股东如欲出席现场会议，需按照以下方式进行登记：

（一）登记办法：

1、自然人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明。

2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证、加盖企业印章的营业执照复印件；企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、加盖企业印章的营业执照复印件以及法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）；

3、所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记，也可以通过信函、传真或电子邮件方式进行登记，以信函、传真或电子邮件到达的时间为准。股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间：2024年5月 15 日9:00-16:00

（三）登记地点：杭州市西湖区转塘街道良浮路173号董事会办公室

六、其他事项

（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式

通信地址：杭州市西湖区转塘街道良浮路173号

联系人：汤佩佩

联系电话：0571-56660370

传真：0751-56660370

电子邮件：zqb@cnxili.com

邮编：310024

（四）公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

（五）如公司本次年度股东大会会议召开时间、召开地点、召开方式等发生变动，公司将按照相关法律法规的要求另行公告。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州西力智能科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号： 2024-016

杭州西力智能科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2024年4月15日以通讯方式发出会议通知，于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事5名，实际出席5名，其中监事胡全胜、杨培勇以通讯方式出席本次会议，董事会秘书列席本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。会议召开合法、有效。

会议由监事会主席徐新如主持召开，全体与会监事对以下事项进行了认真审议和表决并形成了相关决议。

二、监事会会议审议和表决情况

（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审议杭州西力智能科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年年度报告》及《杭州西力智能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

监事会认为：董事会编制和审议杭州西力智能科技股份有限公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，公司募集资金管理遵循了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理等原则，真实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用的情况。未发现公司违规存放与使用募集资金事项，未发现损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废处理本次激励计划部分第二类限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（十）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州西力智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-023）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号：2024-024

杭州西力智能科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年4月15日以通讯方式发出会议通知，并于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。全体与会董事对以下事项进行了认真审议和表决并形成了相关决议。

二、董事会会议审议和表决情况

（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》和《杭州西力智能科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责的报告》。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（五）审议通过《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告》。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年年度报告》和《杭州西力智能科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过；公司财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十一）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十二）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果为： 4票赞成，5票回避，0票反对，0票弃权。

董事宋毅然、周小蕾、朱永丰、陈龙、杨兴作为本次激励计划的首次授予激励对象，回避本议案表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于补选非独立董事的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于公司董事、监事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州西力智能科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

表决结果为： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号： 2024-021

杭州西力智能科技股份有限公司

关于作废2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划共计172万股限制性股票作废失效。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州西力智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事汪政先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

3、2023年4月27日至2023年5月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过在公司内部张贴和官网公告的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何疑义或异议。2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站披露了《杭州西力智能科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-015）。

4、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州西力智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月18日在上海证券交易所网站披露《杭州西力智能科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-017）。

5、2023年5月17日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

6、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中如下相关规定：

1、“激励对象辞职、因公司裁员而离职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约的，自情况发生之日起，激励对象已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”

由于2023年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票2万股。

2、“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。”

由于上述2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（2023年）公司层面业绩考核目标未达标，故作废首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计170万股（不含因激励对象离职而作废的部分）。

综上，本次合计作废的限制性股票数量为172万股。

根据公司2022年年度股东大会的授权，本次作废部分第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次作废部分第二类限制性股票的事项符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废本次激励计划部分第二类限制性股票。

五、律师结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具之日，西力科技本次作废事项已取得必要的批准与授权；西力科技作废本次激励计划部分已授予尚未归属股票事项符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，西力科技已就本次作废事项履行了必要的信息披露义务。

特此公告！

杭州西力智能科技股份有限公司董事会

2024年4月27日