杭州柯林电气股份有限公司

(上接918版)

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，杭州柯林公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了杭州柯林公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，杭州柯林2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《杭州柯林电气股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规与公司制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）《浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

（二）《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州柯林电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

特此公告。

杭州柯林电气股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：杭州柯林电气股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]根据公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额39,120.11万元低于拟投入的募集资金金额51,277.57万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司对募集资金投资项目具体投资额进行调整，将投资项目“电力设备数字化智能化建设项目”由原先的投资总额35,419.48万元调整为28,620.11万元，投资项目“研发中心建设项目”由原先的投资总额9,858.09万元调整为4,500.00万元，投资项目“补充营运资金项目”保持不变。

[注2]2023年3月20日，根据公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于项目实施过程中受外部客观环境的影响造成项目建设工期滞缓，公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，将投资项目“电力设备数字化智能化建设项目”和“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期由原先的2023年3月调整为2025年3月。

证券代码：688611 证券简称：杭州柯林 公告编号：2024-006

杭州柯林电气股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2024年4月15日以专人送达的方式发出，会议于2024年4月25日在公司会议室举行。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告及摘要〉的议案》

监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司2023年年度报告》及《杭州柯林电气股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

监事会认为：报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。促进了公司的规范化运作。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑公司经营发展和股东合理回报等因素，其审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年的扣非后净利润为4,156.38万元，比2019-2021年度平均扣非后净利润下降54.92%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第二个归属期“以2019-2021年度平均净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于40%”（净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）的业绩考核目标条件，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州柯林电气股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州柯林电气股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《杭州柯林电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州柯林电气股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

监事会认为：公司制定的2024年度监事薪酬方案符合相关法律法规和公司规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高监事的责任意识，勤勉尽责履行监事义务，有利于公司的长远发展。

9.1、《关于确认徐学忠2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事徐学忠回避表决。

9.2、《关于确认徐楷2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事徐楷回避表决。

9.3、《关于确认周康2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。关联监事周康回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司全资子公司抵押贷款的议案》

监事会认为：本次公司全资子公司抵押贷款有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，监事会同意本次公司全资子公司抵押贷款的事项。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司关于公司全资子公司抵押贷款的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司偶发性关联交易的议案》

监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项为公司业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次确认偶发性关联交易事项。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司关于公司偶发性关联交易的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》

监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，有利于提高募集资金的使用效率，该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《杭州柯林电气股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规章制度，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州柯林电气股份有限公司2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

杭州柯林电气股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：688611 证券简称：杭州柯林 公告编号：2024-007

杭州柯林电气股份有限公司

2023年度利润分配及资本公积转增

股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发人民币现金红利2.50元（含税）。不送红股，以资本公积每10股转增4股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案及资本公积转增股本预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）资本公积为376,992,525.45元，可供分配利润为348,903,813.72元。经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本7,826.00万股，以此计算合计拟派发现金红利1,956.50万元（含税)，本年度公司现金分红比例为41.45%；

2、本次利润分配不送红股；

3、公司拟向全体股东以资本公积每10股转增4股。截止2023年12月31日公司总股本7,826.00万股，本次合计拟转增3,130.40万股，转增后公司总股本增加至10,956.40万股。具体转增股数及转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑公司经营发展和股东合理回报等因素，其审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本预案结合了公司发展阶段、经营情况等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州柯林电气股份有限公司董事会

2024年4月27日