厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-028

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）结合公司业务发展实际情况及融资需求，另鉴于中国证监会修订了《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月），拟对《公司章程》中部分条款进行修订，修改条款及修改说明见下表（表格附后）。

本次《公司章程》的修订经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，还需提交公司2023年度股东大会审议通过。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

■

除以上修订内容外，公司章程其他条款均不变，其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-026

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金股利 0.35 元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本若发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币197,097,830.73元。

公司2023年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），截至 2024年3月31日，公司总股本717,047,417股，以此为基数进行计算，合计拟派发现金股利 25,096,659.60元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的33.42%。公司2023年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。

如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，剩余未分配利润结转至下一年度。

二、公司履行的决策程序

公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。 公司监事会在审查了公司2023年度的财务状况、经营成果和2024年的资金使用计划后，公司监事会认为，董事会提出的公司2023年度利润分配预案,符合《公司章程》以及《金龙汽车未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。

三、相关风险提示

本次现金分红综合考虑了公司未来的资金需求和长远发展等因素，不会对公司现金流状况、生产经营产生重大不利影响。

本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-024

厦门金龙汽车集团股份有限公司

第十一届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）第十一届董事会第五次会议通知于2024年4月15日以书面形式发出，并于2024年4月25日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会董事7，实际参会董事7人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长谢思瑜召集并主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2023年度总裁工作报告》

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），截至 2024年3月31日，公司总股本717,047,417股，以此为基数进行计算，合计拟派发现金股利 25,096,659.60元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的33.42%。公司2023年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于2023年度利润分配预案的公告》（临2024-026）。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》

《金龙汽车2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会审计委员会召开了会议，审议了该议案，发表了同意意见。

六、审议通过《2023年度内部控制审计报告》

《金龙汽车2023年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

七、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（临 2024-027）。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《公司2023年年度报告》

《金龙汽车2023年年度报告》详见上海证券交易所网站。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会审计委员会召开了会议，审议了该议案，发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《公司2024年第一季度报告》

《金龙汽车2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会审计委员会召开了会议，审议了该议案，发表了同意意见。

十、审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事2023年度公司审计工作的总结报告的议案》

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会审计委员会召开了会议，一致审议通过了该议案。

十一、审议通过《审计委员会关于2023年度履职情况的报告》

《金龙汽车董事会审计委员会关于2023年度履职情况的报告》详见上海证券交易所网站。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会审计委员会召开了会议，一致审议通过了该议案。

十二、审议通过《2023年度集团高管绩效薪酬考核情况》

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会薪酬与考核委员会召开了会议，审议了该议案，发表了同意意见。

十三、审议通过《薪酬与考核委员会关于2023年度履职情况的报告》

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

公司董事会薪酬与考核委员会召开了会议，一致审议通过了该议案。

十四、审议通过《关于为子公司金龙联合公司提供担保的议案》

详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于为子公司金龙联合公司提供担保的公告》（临 2024-033）

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于修订〈公司章程〉的公告》（临2024-028）。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

董事会同意对《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度进行修订。详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于修订公司部分制度的公告》（临2024-029）

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年度股东大会审议通过之日起，至下一年度股东大会召开之日止.详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（临2024-030）。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

本议案所涉及独立董事回避表决，经非独立董事表决通过。

（表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权）

十九、审议通过《未来三年（2024－2026 年）股东回报规划》

《金龙汽车未来三年（2024－2026 年）股东回报规划》 详见上海证券交易所网站。

（表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

董事会定于2024年5月17日下午15:00在厦门市湖里区湖里大道69号本公司一楼第一会议室召开公司2023年度股东大会。详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于召开公司2023年度股东大会的通知》（临2024-032）。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-033

厦门金龙汽车集团股份有限公司

为子公司金龙联合公司提供担保的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保本金金额最高为人民币2亿元。截至本公告日，已实际为其提供担保余额人民币4.19 亿元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）董事会已审批通过为子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称金龙联合）7亿元贷款提供担保，目前实际担保贷款余额为4.19亿元。金龙联合为经营需要，拟结清由公司担保的2亿元贷款（2024年7月、8月分别到期1亿元），并重新向中国进出口银行（以下简称口行）申请贷款人民币2亿元，借款利率不超过2.80%，期限2年。公司拟为上述贷款提供担保，具体如下：

（一）担保对象：金龙联合与口行厦门分行签订的人民币2亿元贷款；

（二）担保范围：贷款本金总额不超过2亿元以及相应利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用等；

（三）担保期间：主合同债务履行期届满之日起三年；

（四）担保形式：连带责任担保。

董事会同意为金龙联合2亿元贷款提供担保，具体权利义务依担保人与债权人签订的有关担保合同(或协议)确定。

本次担保已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：厦门金龙联合汽车工业有限公司

（二）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（三）注册地：厦门市集美区金龙路9号

（四）法定代表人：刘志军

（五）成立时间：1988年12月3日

（六）注册资本：92,800万元人民币

（七）经营范围：道路机动车辆生产;特种设备设计;特种设备制造;特种设备安装改造修理;第三类医疗器械经营;道路货物运输(不含危险货物);保税仓库经营;出口监管仓库经营;保险代理业务;保险兼业代理业务;小微型客车租赁经营服务;机动车检验检测服务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;医用口罩生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电车制造;汽车零部件及配件制造;汽车装饰用品制造;摩托车零配件制造;非公路休闲车及零配件制造;手推车辆及牲畜牵引车辆制造;智能车载设备制造;工业机器人制造;服务消费机器人制造;机械零件、零部件加工;通用设备制造(不含特种设备制造);环境保护专用设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械电气设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;互联网设备制造;物联网设备制造;日用口罩(非医用)生产;矿山机械制造;金属结构制造;物料搬运装备制造;货物进出口;技术进出口;汽车新车销售;新能源汽车整车销售;电车销售;汽车零配件批发;新能源汽车电附件销售;插电式混合动力专用发动机销售;汽车零配件零售;汽车旧车销售;摩托车及零配件零售;轮胎销售;非公路休闲车及零配件销售;机动车充电销售;二手车经销;汽车装饰用品销售;充电桩销售;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车生产测试设备销售;特种设备销售;智能机器人销售;服务消费机器人销售;智能车载设备销售;第二类医疗器械销售;石油制品销售(不含危险化学品);机械设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);电气设备销售;通讯设备销售;人工智能硬件销售;日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品销售;贸易经纪与代理(不含拍卖);集中式快速充电站;润滑油销售;电子专用设备销售;电池销售;软件销售;电子产品销售;网络设备销售;矿山机械销售;金属结构销售;物料搬运装备销售;汽车零部件研发;智能机器人的研发;机动车修理和维护;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车拖车、求援、清障服务;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);物联网应用服务;工业互联网数据服务;网络技术服务;软件开发;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;机械设备租赁;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;计算机及办公设备维修;休闲观光活动;通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;通信传输设备专业修理;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（八）主要财务指标（已经审计）：

2022年12月31日总资产853,212.7万元，净资产163,513.15 万元。2022年度实现营业收入616,291.34万元，净利润-15,256.44万元。

2023年12月31日总资产777,514.23万元，净资产176,207.03万元。2023年度实现营业收入682,167.29万元，净利润13,358.94万元。

（九）股东及股权比例：公司持100%股权。

三、董事会、监事会意见

（一）董事会意见：金龙联合为公司控股子公司，公司本次为其提供担保，可以满足金龙联合生产经营的资金需求，能够有效控制和防范担保风险。

（二）监事会意见：公司本次对控股子公司金龙联合提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，能够有效控制和防范担保风险，本次担保不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为20.79亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为50.84%，无逾期担保。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-027

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于2023年度

计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为真实反映厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）2023年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各子公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：

一、本期计提资产减值准备情况

为了真实、准确的反映公司的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2023年末的金融资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产减值进行了清查，并对上述资产可收回金额进行了充分的分析和评估。2023年度计提各项减值准备金额合计为-1,527.92万元，具体明细如下：

■

备注：坏账准备包括应收票据坏账准备、应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、应收款项融资坏账准备、长期应收款坏账准备。

二、本期计提资产减值准备的确认方法

（一）坏账准备、合同资产减值准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备。

公司基于单项和组合评估各类应收款项的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司以共同信用风险特征为依据，将应收款项分为不同组合。公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。

公司2023年计提应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、长期应收款坏账准备及合同资产减值准备合计-9,533.80万元。

（二）预计担保损失

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对为购车客户提供汽车消费信贷担保期末余额，按信用风险类别计提预计担保损失。

公司2023年计提预计担保损失-5,610.25万元。

（三）存货跌价准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司期末存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司2023年计提存货跌价准备12,984.04万元。

（四）固定资产减值准备

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

公司2023年计提固定资产减值准备632.09万元。

三、本期计提减值准备金额对本公司的影响

本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。本期计提资产减值准备共计-1,527.92万元，增加本公司2023年度利润总额1,527.92万元。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提资产减值准备的事项。

五、公司内部需履行的审批程序

本事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大 会审议。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-025

厦门金龙汽车集团股份有限公司

第十一届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）第十一届监事会第四次会议通知于2024年4月15日以书面形式发出，并于2024年4月25日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议由监事会主席叶远航召集并主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

监事会对 2023年度公司规范运作发表以下意见：

（一）报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2023年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）本报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（四）报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

（五）报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。

（六）报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

（七）监事会同意董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》。

（八）董事会提出的公司2023年度利润分配预案,符合公司章程以及《金龙汽车未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。

（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提请股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

详见上海证券交易所网站的《金龙汽车关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（临2024-027）。

（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提请股东大会审议通过。

三、审议通过《监事会对公司2023年年度报告的书面审核意见》

认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

四、审议通过《监事会对公司2024年第一季度报告的书面审核意见》

认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反信息披露管理规定的行为。

（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

五、审议通过《关于为子公司金龙联合公司提供担保的议案》

详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于为子公司金龙联合公司提供担保的公告》（临2024-033）

（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提请股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自 2023 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。详见上海证券交易所网站《金龙汽车关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（临2024-030）。

（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）

本议案尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会

2024年4月27日

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-030

厦门金龙汽车集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

以简易程序向特定对象发行股票的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为扩大厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的经营规模，提升核心竞争力，满足公司发展对资金的需求，依照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司拟提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股(A股)股票事宜（以下简称本次发行），授权期限为本次授权相关议案经公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次拟提请公司股东大会授权事宜的具体情况如下：

一、本次授权事宜具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)股票，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名），证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期

本次授权决议有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。

二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

提请公司股东大会授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规、规章和规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与本次发行方案相关的事宜；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充、递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规章和规范性文件以及公司股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）根据相关法律、法规、监管要求和本次发行实际情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（十一）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次融资的发行数量上限作相应调整；

（十三）在法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

三、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需公司2023年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

2024年4月27日

(上接1171版)