积极引入公证机构 私募破解持有人大会合规困境

◎记者 朱妍

近些年，私募基金份额持有人大会（下称“私募持有人大会”）面临困境，屡屡出现各类纠纷。为了解决这些问题，去年以来，部分私募基金找到具有公信力的公证机关，请他们介入，以解决私募持有人大会在召集、表决等方面存在的合规问题。

频现纠纷

“这不是我的签名，这个投票不能作数！”刘女士（化名）是一位私募基金产品的投资人。本想对持有人大会议案投反对票的她，却在大会后发现自己“被”以邮寄的方式投了同意票，且表决票上有不是其本人签署的签名。经鉴别，该签名确实不是刘女士所写。由于刘女士的投资占比较大，其“反水”将影响到议案的最终投票结果，因此后续她与管理人能否达成和解受到市场关注。

这并非个例。近些年，私募持有人大会在召开过程方面屡屡出现合规纠纷。有业内人士透露，在某次私募持有人大会上，有一位投资人联合其他两位投资人进行投诉，认为会议在通知、表决、统计票等方面存在程序违法问题。在他们看来，不仅是大会召开过程中没有监督，而且计票也不透明，存在暗箱操作的嫌疑。为此，管理人只能作出当次表决权重不达标的决定，并在公证机构的监督下重新召开私募持有人大会。

“父亲过世后，作为他儿子的我没有收到召开私募持有人大会的相关通知，因此会议投票结果应该无效！”某私募产品的大客户则遇到了私募持有人大会通知环节的合规疏漏。该投资人在得知私募持有人大会结果时，没有收到召开会议的通知，因此他进行了投诉。

面临难题

为什么私募基金要召开持有人大会？作为一名资深金融业人士，晓余（化名）告诉上海证券报记者，一般的产品改动只有在涉及较多投资者时，才会召开持有人大会。以她所在的私募机构为例，去年有许多产品需要集中展期，而其持有人数量较多。这种情况下，私募管理人一般有两种选择：添加补充协议，或者召开持有人大会投票变更。添加补充协议需要全体投资者同意，达标的难度很高，因此私募基金管理人倾向于召开持有人大会。

业内人士表示，私募基金持有人大会的召开一般有五种形式：由持有人邮寄表决票到公证机构进行表决、由持有人发送邮件到公证机构进行表决、由公证处随机抽样对持有人表决意见进行核实、由管理人自己的表决平台开放给持有人进行表决，或是持有人集中到现场进行表决。

在现实操作中，私募持有人大会因在技术、程序等方面存在不足之处，经常会出现一些合规问题。“以现场形式为例，若持有人数量较多，投资人难以一次性召齐，很多时候投资人的投票难以在某次持有人大会上一次性表决完毕。在这样的情况下，若再出现一些合规问题，容易在事中、事后造成投资人情绪波动，可能出现议案被否决的情形。”作为资深私募人，晓余感慨道，通信形式的投票存在技术上不够便捷，以及无法确认本人身份等合规问题，私募机构若自己研发投票系统则会产生一定的成本。

业内人士表示，此前私募基金持有人大会的投票环节就曾出现过电子邮件非本人所发、持有人签字非本人所签、管理人表决系统对数据自行进行修改、持有人大会表决结果不真实等问题，引发了许多纠纷。

便捷、权威的公证系统

面对这样的情况，许多私募基金管理人开始寻求公证机构的全流程介入，试图通过更有公信力的第三方力量，理顺过往私募基金持有人大会在召集、召开、表决等环节上的合规问题。

比如晓余所在的私募机构，去年以来，已针对40只产品的展期问题，召开了持有人大会，其借助的是上海市徐汇公证处自研的“汇公证-基金份额持有人大会会议表决系统”。数据显示，去年以来，该表决系统已经处理了94场私募基金持有人大会的召开和表决事宜。

据悉，该系统最初是因为疫情而设置的线上平台，本来就比较完善，后续再加入了为私募基金份额持有人大会服务的功能，可提供公证文书给基金协会或法院备案；申请调阅持有人进入会议进行表决的系统留痕、在线表决电子签名的文档、实名核验报告，以及管理人或代销向持有人发送通知的证据材料。由于公证文书的证据权威效力，可以在很大程度上减少相关的投诉和诉讼。

记者体验发现，该系统的投票通道较为便捷。持有人在微信相关小程序上通过实名身份认证后，可按其具体权限阅读相关投票事宜、投票并签字，有利于确保了各环节的合规性。

“很多情况下，私募基金召开持有人大会需要和代销渠道合作召集客户。有机构率先试水后，后续在流程上会更加顺畅。最近有很多私募基金管理人来了解这款表决系统。”徐汇公证处相关人士说。