海尔智家股份有限公司

1、由持有人会议选举产生管理委员会，管委会由3-5名委员组成。管委会委员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据本计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订本计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）负责与本计划的资产管理机构选聘、的对接工作（如有）；

（8）办理本计划购买股票的锁定、解禁、归属等全部事宜；

（9）本计划的融资方式、金额以及其他与本计划融资相关的事项；

（10）行使本计划资产管理职责，如本计划采用自行管理的方式，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）。管委会亦可将其资产管理职责授予第三方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（11）制订、执行本计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债券等再融资事宜的方案；

（12）授权管委会主任在本计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利；

（13）决定本计划资产的分配；

（14）持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）经管委会授权代表全体持有人行使股东权利；

（4）代表本计划对外签署相关协议、合同；

（5）管委会授予的其他职权。

5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集，除本计划另有约定外。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。通知方式可以为邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。

九、管理模式及管理机构的选任、管理协议

（一）本计划的管理模式

本计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）进行管理。如本计划自行管理，则管委会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本计划委托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本计划持有人会议或管委会选择合适的资产管理机构对本计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本计划的约定管理本计划，确保本计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。

本计划持有的股票、资金为委托财产，本计划的资产管理机构不得将委托财产归入其自有资产；本计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

（二）管理协议（如有）的主要条款必须包括下列内容：

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

十、实施本计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划、本计划人员名单。

（二）职工代表大会征求员工意见。

（三）董事会审议本计划及相关议案。

（四）监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。

（五）公司聘请律师事务所对本计划的合法、合规出具法律意见书。

（六）董事会审议通过本计划后及时公告本计划的相关文件。

（七）股东大会审议通过本计划。

（八）召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确本计划实施的具体事项。

（九）其他中国证监会、公司证券上市地的交易所及相关主管机构等监管机构规定需要履行的程序。

十一、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本计划不作变更。

（二）持有人的考核不合格

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。

（三）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的本计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本计划份额，由管委会进行处置。

3、退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（1）若在其离职当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，则其已授予但未归属的本计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其已授予但未归属的本计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。

5、死亡

如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本计划份额。

（四）特定情形

1、除非公司另有决定，出现下列情况时，持有人持有的本计划份额将由管委会处置：

（1）持有人犯有严重过失、任何欺诈或不诚实或不当行为，无论是否与持有人对公司及其子公司的雇佣、聘用或服务有关，也无论是否已导致公司及其子公司终止与持有人的劳动合同关系或聘用关系；或

（2）持有人曾被判犯有任何刑事犯罪；或

（3）持有人因违反中国或其他司法管辖区不时有效的适用法律或法规而被判处刑事处罚；或

（4）持有人严重违反公司及其子公司与其之间的合同，包括但不限于违反保密或不竞争义务，或泄露商业秘密、知识产权或特定信息；或

（5）公司或公司涉及持有人的任何子公司的财务报告存在重大错报或遗漏，包括但不限于可能显示任何规定的绩效目标以不正确或不准确的方式评估或计算的情况（公司有权酌情决定），或者任何计划份额的归属可能导致任何不公平或不利的结果；或

（6）持有人的任何行为对本公司或本公司任何相关成员的声誉或利益造成重大不利影响（按公司全权酌情决定）。

2、在出现本条第1款所述情况时，董事会或管委会有权决定：

（1）持有人获得本计划份额的任何权利将立即失效及取消（包括但不限于授予或归属任何本计划份额的全部或任何部分的任何权利）；及

（2）指示持有人返还、偿还或以其他方式处理任何既定本计划份额（含已归属的部分）或其中的任何权益（包括但不限于分红等其他派生的权利或产生的任何相关资产），包括但不限于向公司（或公司指定人士）返还及支付所有因出售或处置相关已归属本计划份额对应A股股份的收益及/或向公司（或公司指定人士）无偿转让所有相关已归属本计划份额对应A股股份，由持有人承担为实现上述结果的相关税费。

公司的上述决定应是决定性的并对持有人具有约束力。

公司不对任何因上述规定而导致持有人的奖励失效承担任何责任，持有人不得就上述规定以及相关奖励或其中的任何权利或利益向公司、董事会、管理委员会或公司及其子公司提出索赔。

十二、附则

1、公司实施本计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担；

2、本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

3、本计划的解释权属于公司董事会。

■

股票简称：海尔智家 股票代码：600690 公告编号：临2024-017

海尔智家股份有限公司

关于注销2021年A股股票期权激励计划、

2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

已授予未行权股票期权数量：鉴于公司2021年A股股票期权激励计划首次/预留授予部分的第三个行权期、2022年A股股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，以及因部分激励对象离职，相应的已授予但尚未行权的1,116.4621万份股票期权、2,801.1543万份股票期权将予以注销。

公司于2024年4月29日召开的第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于2021年激励计划的批准与授权

1、2021年7月29日，海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“2021年激励计划”或“《2021年激励计划》”）、《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划考核管理办法》《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年A股股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就公司2021年A股股票期权激励计划及相关事项发表了独立意见。

2、2021年8月13日，公司在公司内部网站对2021年激励计划首次授予激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年8月13日至2021年8月24日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司2021年激励计划的首次授予激励对象提出的异议。

3、2021年9月3日，公司第十届监事会第十九次会议对2021年激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于2021年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2021年9月4日，公司于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。

4、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关事项的议案，并公开披露。同时，公司就内幕信息知情人在2021年激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于2021年A股股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》，未发现利用内幕信息进行股票交易或泄露2021年激励计划的情形。

5、根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第三次A股/D股/H股类别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）》及对董事会及其授权人士的授权，2021年9月15日，公司召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第二十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《海尔智家股份有限公司关于调整2021年A股股票期权激励计划行权价格的议案》，同意进行该次调整并认为2021年激励计划的首次授予条件已经成就，确定2021年激励计划首次授权日为2021年9月15日，向符合条件的400名激励对象授予股票期权4,600万份，行权价格为25.63元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意见，并认为该次调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

6、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，2021年10月25日，公司完成了2021年激励计划首次授予的登记工作。

7、2021年12月15日，公司召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予2021年A股股票期权激励计划预留股票期权的议案》等相关议案，公司监事会对该次获授期权的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的意见。

8、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2022年1月17日，公司完成了2021年激励计划预留授予的登记工作。

9、2023年4月27日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司2021年激励计划首次授予、预留授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2021年激励计划1,139.1979万份股票期权进行注销，公司独立董事发表了同意的意见。

10、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2023年5月29日，公司完成了2021年激励计划1,139.1979万份股票期权的注销工作。

11、2023年8月30日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意公司对该期已获授但尚未行权的904.7052万份股票期权进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见。

12、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2023年9月20日，公司完成了2021年激励计划904.7052万份股票期权的注销工作。

13、2023年12月13日，公司召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意对公司已获授但尚未行权的86.0072万份股票期权进行注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见。

14、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2023年12月28日，公司完成了2021年激励计划86.0072万份股票期权的注销工作。

15、2024年4月29日，公司召开了第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2021年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司2021年激励计划首次授予、预留授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2021年激励计划1,116.4621万份股票期权进行注销。

二、关于2022年激励计划的批准与授权

1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“2022年激励计划”或“《2022年激励计划》”）等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事就2022年激励计划及相关事项发表了独立意见。

2、2022年5月31日，公司在公司内部网站对2022年激励计划授予激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年5月31日至2022年6月9日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司2022年激励计划的授予激励对象提出的异议。

3、2022年6月17日，公司第十届监事会第二十六次会议，对2022年激励计划授予激励对象名单进行了核查，并审议通过了《关于2022年A股股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。2022年6月18日，公司于上海证券交易所网站披露《海尔智家股份有限公司监事会对股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况公告》。

4、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会，审议通过了《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》等相关事项的议案，并公开披露。同时，公司就内幕信息知情人在2022年激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《海尔智家股份有限公司关于公司股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》，未发现知悉内幕信息进行股票交易或泄露2022年激励计划的情形。

5、根据公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股/D股/H股类别股东大会通过的《海尔智家股份有限公司2022年A股股票期权激励计划（草案）及摘要》及对董事会及其授权人士的授权，2022年6月28日，公司召开第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于调整2022年A股股票期权激励计划的议案》《海尔智家股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意进行该次调整并认为2022年激励计划的授予条件已经成就，确定2022年激励计划授权日为2022年6月28日，向符合条件的1,834名激励对象授予股票期权10,475.6896万份，行权价格为23.68元/股。公司独立董事、监事会就该次授予发表了明确同意的意见，并认为该次授予及调整有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

6、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2022年7月13日，公司完成了2022年激励计划授予的登记工作。

7、2023年4月27日，公司召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司2022年激励计划股票期权第一个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2022年激励计划2,793.4987万份股票期权进行注销，公司独立董事发表了同意的意见。

8、根据《管理办法》、上海证券交易所及中登公司上海分公司有关业务规则的规定，2023年5月29日，公司完成了2022年激励计划2,793.4987万份股票期权的注销工作。

9、2024年4月29日，公司召开了第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第十次会议，审议通过了《海尔智家股份有限公司关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确认因公司2022年激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就，及部分激励对象因离职已不再属于激励对象的范围，同意对2022年激励计划2,801.1543万份股票期权进行注销。

三、本次注销部分股票期权的相关说明

（一）2021年激励计划部分股票期权注销

1、部分激励对象离职不再具备激励条件

19名首次授予期权的激励对象、2名预留授予期权的激励对象因离职，已不再属于激励对象的范围，公司拟注销上述19名首次授予期权的对象已获授（且未因下述业绩未达标注销）的期权183.3876万份，2名预留授予期权的对象已获授（且未因下述业绩未达标注销）的期权30万份。

2、公司业绩考核未达标

根据《2021年激励计划》中关于“股票期权的授予与行权条件”规定，首次授予、预留授予股票期权第三个行权期公司层面的业绩考核要求为：“2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或超过15%”。

2023年度公司的归母净利润为1,659,661.50万元，较2021年度公司归母净利润复合增长12.70%，公司层面业绩考核未达标，2021年激励计划首次授予及预留授予股票期权的第三个行权期行权条件均未成就。公司拟对2021年激励计划首次授予的374名激励对象（初始授予经调整后为393名激励对象，因前述离职原因调整为374名）第三个行权期未达到行权条件的843.576万份股票期权进行注销，拟对2021年激励计划预留授予的14名激励对象（初始授予经调整后为16名激励对象，因前述离职原因调整为14名）第三个行权期未达到行权条件的59.4985万份股票期权进行注销。

综合公司及个人层面，公司注销《2021年激励计划》首次授予期权1,026.9636万份，预留授予期权89.4985万份，合计1,116.4621万份。

（二）2022年激励计划部分股票期权注销

1、部分激励对象离职不再具备激励条件

65名激励对象因离职，已不再属于激励对象的范围，公司拟注销上述65名激励对象已获授的期权360.636万份。

2、公司业绩考核未达标

根据《2022年激励计划》中关于“股票期权的授予与行权条件”规定，股票期权第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：“2023年度公司的归母净利润较2021年的归母净利润年复合增长率达到或超过15%”。

2023年度公司的归母净利润为1,659,661.50万元，较2021年度公司归母净利润复合增长12.70%，2022年激励计划股票期权第二个行权期行权条件未成就。公司拟对2022年激励计划已授予的1,729名激励对象（初始授予经调整后的激励对象为1,794名，经前述离职调整后为1,729名）第二个行权期未达到行权条件的2,440.5183万份股票期权进行注销。

综合公司及个人层面，公司注销《2022年激励计划》股票期权合计2,801.1543万份。

四、本次注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会意见

（一）针对2021年激励计划部分股票期权注销

根据《2021年激励计划》的相关规定，因2021年激励计划首次/预留授予第三个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对2021年激励计划部分股票期权进行注销。前述注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划》等相关规定，表决程序合法、合规。

（二）针对2022年激励计划部分股票期权注销

根据《2022年激励计划》的相关规定，因2022年激励计划第二个行权期行权条件未成就，同时因部分激励对象离职，同意公司对2022年激励计划部分股票期权进行注销。前述注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，表决程序合法、合规。

六、法律意见书意见

公司本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》等相关规定。

特此公告。

海尔智家股份有限公司董事会

2024年4月29日

（上接250版)