亚士创能科技（上海）股份有限公司

(上接455版)

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。

6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

8、2021年6月17日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年6月24日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

9、2021年11月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

10、2022年4月28日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

11、2023年2月21日，公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

12、2023年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

13、2024年4月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） “第八章 限制性股票的授予与解除限售条件的规定”之“二、限制性股票的解除限售条件”的规定：

“本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票在2021年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；

若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”

根据公司2023年度经审计的财务报告，以2019年为基数，2023年的净利润增长率低于775%。未达到第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，因此公司将对第三个解除限售期的1,269,874股限制性股票进行回购注销。

2、根据 《激励计划》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

根据《激励计划》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中44人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的161,134股限制性股票予以回购注销。

（二）回购数量

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计1,431,008股。

（三）回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次首次授予回购注销的价格为6.41元/股，预留授予回购注销的价格为7.34元/股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

（单位：股）

■

本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、监事会意见

监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于公司本激励计划授予的激励对象中44人因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售限制性股票予以回购注销；公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核未达标。根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，如果考核当年公司业绩不达标，则激励对象当年可解除限售的相应比例的限制性股票不得解除限售，公司将按规定予以回购并注销。

综上，同意对已获授但尚未解除限售的共计1,431,008股进行回购注销并办理相关手续。其中，首次授予部分的1,208,520股以6.41元/股的价格回购注销；预留授予部分的222,488股以7.34元/股的价格进行回购注销。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票等相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、锦天城律师事务所关于回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-039

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月21日 14 点00分

召开地点：上海市青浦工业园区新涛路28号亚士创能一楼生态圈厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日

至2024年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，相关公告刊登于2024年4月30日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报。

2、特别决议议案：7、8、10、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、12、13.01、13.02、13.0313.04、13.05、13.06、13.07、13.08

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

（1）法人股东应提供加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、代理人身份证。

（2）自然人股东应提供本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应另外提供授权委托书、代理人身份证。

（3）符合上述条件的股东可携带上述相应材料在2024年5月20日下午 17:00前办理现场登记；也可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上相应材料复印件或扫描件,并注明联系电话,出席会议时需携带原件,登记材料需在2024年5月20日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

（二）登记地点：亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会办公室

地址：上海市青浦工业园区新涛路 28 号

六、其他事项

（一）会务联系方式

联系人：刘圣美

联系电话：021-59705888-8393 传真：021-60739358

电子信箱：dmb@cuanon.com

（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），

请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚士创能科技（上海）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。