中国核工业建设股份有限公司

（上接698版）

证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2024-029

转债代码：113024 转债简称：核建转债

中国核工业建设股份有限公司

关于限制性股票激励计划第三个解锁期

解锁条件未达成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，对应的6,784,766股限制性股票由公司按照相关规定回购注销。

中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）于2024年4月28日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成的议案》《关于回购限制性股票的议案》《关于注销限制性股票并减少注册资本的议案》。现将有关事项说明如下 ：

一、股权激励计划批准及实施情况

2019 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会就公司限制性股票激励计划（草案）及激励对象名单出具了核查意见。

2019 年 12 月 4日，公司收到国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]711号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司修订本次股权激励计划。监事会对本次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。

2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。

2020 年 5 月 7 日，公司首期限制性股票激励计划中 387 名激励对象购买的 2544.42 万股限制性股票在中登公司完成登记。

2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司6名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的845,700股限制性股票回购注销。

2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销6名激励对象已获授的845,700股限制性股票，该次回购注销完成后，公司注册股本由2,650,455,428股减少为2,649,609,728股。

2021 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司4名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的692,200股限制性股票回购注销。

2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案 》，同意注销4名激励对象已获授的692,200股限制性股票，本次回购注销完成后，公司注册股本由2,649,609,728股变为2,648,917,528股。

2021年9月14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的5名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的348,000股限制性股票回购注销。

2021年11月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销5名激励对象已获授的348,000股限制性股票，本次注销完成后，公司注册股本由2,648,917,528股变为2,648,569,528股。

2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十五次次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》，公司的 7 名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的 573,000 股限制性股票回购注销，并同意限制性股票第一个解锁期解除限售。2022年9月16日，第一个解锁期7,549,701 股限制性股票上市流通。

2022年11月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销7名激励对象已获授的573,000股限制性股票，本次注销完成后，公司注册股本由2,648,569,528股变为2,647,996,528股。

2022年10月17日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司部分激励对象因考核不达标或触犯法律不满足解锁条件，公司对该部分激励对象已获授的242,782股限制性股票回购注销。

2023年3月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，同意注销不满足解锁条件的激励对象持有的242,782股限制性股票，本次注销完成后，公司注册股本变更为3,019,393,212股。

2023年6月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司14名激励对象因工作原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的600,402股限制性股票回购注销。

2023年7月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销14名激励对象已获授的600,402股限制性股票，本次注销完成后，公司注册股本由3,019,393,212股变为3,018,792,810股。

2023 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划符合第二个解锁期解除限售条件激励对象的议案》，同意限制性股票第二个解锁期解除限售，2023年8月30日，第二个解锁期7,255,964股限制性股票上市流通。

2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司21名激励对象因工作等原因不满足激励条件，公司对该部分激励对象已获授的551,685股限制性股票回购注销。

2024 年 2 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意注销21名激励对象已获授的551,685股限制性股票，本次注销完成后，公司注册股本由3,018,792,810股变为3,018,241,125股。

二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成的说明

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，第三个解锁期自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例1/3。本次限制性股票激励计划的登记日为2020年5月7日，第三个解除限售日为2024年5月8日。

根据公司《2023年年度报告》，公司2023年加权平均净资产收益率9.94%，低于公司业绩考核条件要求的10.9%，因此公司2023年度经营业绩未达到限制性股票激励计划第三个解锁期公司业绩考核条件，激励对象持有的6,784,766股限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

具体情况如下：

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注：部分对标企业年报于4月30日同步披露，75分位具体数值暂未确定，因公司业绩未达考核条件，已确定第三个解锁期解锁条件未达成。

三、公司回购注销限制性股票的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司按照授予价格回购注销第三个解锁期尚未解锁的6,784,766股限制性股票，注销后公司注册资本和股本总数将发生相应调减。

四、 本次回购注销限制性股票对公司的影响

公司本次回购注销限制性股票不会对公司股权结构产生重大影响，不会对财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

五、监事会意见

公司基于2023年度业绩未达到解锁条件，对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意回购注销第三个解锁期尚未解锁的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所发表法律意见认为，公司本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成及回购注销事项已取得必要的批准和授权，本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2024年4月30日