索通发展股份有限公司

(上接774版)

（七）审议并通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

对报告期内在任/离任监事薪酬情况的表决结果如下：

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根据公司经营状况及对监事2023年度履职情况的考核，同意向公司监事发放2023年度的薪酬如下：

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注：张中秋、姜冰、王素生报告期内在任时间为2023年1月1日至2023年2月5日。

监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。上述薪酬为2023年度监事在任职期间从公司获取的薪酬，包括薪金福利、年度业绩兑现奖、个人承担的社会保险和住房公积金、个人所得税。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于〈2023年度环境、社会及管治报告〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

（九）审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况；该事项的决策程序合法合规；本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

（十）审议并通过《关于预计2024年度关联交易情况的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

监事会认为：公司本次预计2024年度关联交易事项是基于公司日常生产经营的需要而进行的，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方之间的交易以自愿、平等、公允的原则进行，有利于优势互补和资源合理配置，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于预计2024年度关联交易情况的公告》。

（十一）审议并通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件《第六号 定期报告》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与公司《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十二）审议并通过《关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的议案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于终止子公司增资扩股实施激励暨关联交易的公告》。

特此公告。

索通发展股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-024

索通发展股份有限公司

关于佛山市欣源电子股份有限公司2023

年度业绩承诺实现情况及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据上海证券交易所相关规定，现将并购标的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、基本情况

公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的欣源股份94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。

中国证券监督管理委员会2022年12月30日印发《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3255号）（以下简称“批复”），核准公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。

2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）合同主体、签订时间

2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（“《利润补偿协议》”）。根据协议约定，合同主体为，甲方：公司，乙方：薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰。

（二）业绩承诺期

各方同意，乙方对甲方的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年和2024年。如标的资产未能于2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。例如，标的资产在2023年期间交割完毕，则业绩承诺期为2023年、2024年及2025年。

（三）业绩承诺情况

各方同意，如标的资产在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2022年度、2023年度、2024年度的净利润分别不低于11,000.00万元、18,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于5亿元（含本数）；若标的资产未能在2022年12月31日前（含当日）过户至甲方名下，则乙方承诺欣源股份2023年度、2024年度、2025年度的净利润分别不低于18,000.00万元、21,000.00万元、21,000.00万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）（上述乙方承诺的关于欣源股份在相关业绩承诺期内每年度承诺实现净利润数之和，以下简称“累计承诺净利润数”）。

各方同意，上述累计承诺净利润数为欣源股份合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润[包括截至《利润补偿协议》签署之日已经建成并投入生产运营的项目及就该项目（正在或未来）进行技改的部分，以及“年产10万吨高性能锂离子电池负极材料项目”（以下简称“10万吨项目”）中的4万吨石墨化新生产线（该新生产线应独立核算）（上述项目以下简称“业绩承诺项目”），但不包括后续建设的“10万吨项目”中4万吨前驱体生产部分（以下简称“4万吨前驱体产线”）等其他部分或者“10万吨项目”以外其他新项目。另外，若未来4万吨前驱体产线部分或全部建设完成并投入生产运营，则前述4万吨石墨化新生产线应优先与4万吨前驱体产线协作生产并组成一体化生产线；该等情形下，该一体化生产线中利用4万吨石墨化新生产线进行的生产视为为4万吨前驱体产线提供代加工服务，其结算价格应以各方确认的市场公允价格为准]。

如果欣源股份在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和，以下简称“累计实现净利润数”）未达到上述累计承诺净利润数，则乙方应依据《利润补偿协议》约定的方式对甲方进行补偿。

（四）差异情况的确定

各方同意，在业绩承诺期内，甲方进行年度审计时应对欣源股份截至当年的累计实现净利润数与《利润补偿协议》约定的累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。

除非法律法规另有规定或甲方在法律允许的范围内改变其会计政策及会计估计，在业绩承诺期内，未经甲方同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。

（五）利润补偿的方式及计算公式

1.若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润低于累计承诺净利润数的，乙方承诺按以下计算公式分别且连带地向甲方提供补偿：

（1）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的80%（含本数）但低于累计承诺净利润数的100%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）×标的资产占标的公司股份总额的比例。

（2）若欣源股份业绩承诺期累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数）时，则乙方于业绩承诺期期末应补偿的金额为：

业绩承诺期期末补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易对价。

2.各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

3.应补偿股份数量=业绩承诺期期末补偿金额÷发行价格。

《利润补偿协议》所称发行价格是指，甲方为实施本次交易向乙方发行股份的价格。该价格系以不低于甲方审议并同意本次交易方案的第四届董事会第二十八次会议的决议前120个交易日的公司的股票交易均价的90%为基础确定的。在本次交易的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

4.如甲方在业绩承诺期内有现金分红，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

5.若薛永于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿，则其余乙方应优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金进行补偿，计算公式为：应补偿现金＝业绩承诺期限期末补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。

6.乙方各方之间将按照其在《利润补偿协议》签署时所持欣源股份的股份在标的资产中所占比例在乙方各方之间进行利润补偿责任的分配。乙方承担的利润补偿责任的总额以本次交易的交易对价为限。乙方各方按照《利润补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带责任。

（六）关于减值测试

在业绩承诺期内最后一个会计年度结束后120日内，将由甲方与乙方共同协商确认的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产（仅包括业绩承诺项目）进行减值测试并出具专项审核报告。经减值测试，若标的资产期末减值额〉已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金额），则乙方应以其在本次发行中获得的甲方股份向甲方另行补偿。各方确认，乙方优先以薛永通过本次交易获得的且尚未出售的甲方的股份向甲方进行一次性补偿，不足的部分由其余乙方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。

（七）利润补偿的实施

甲方应委托符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，并出具相应的专项审核报告，甲方将对前述报告进行单独披露。

如果乙方因欣源股份累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。

如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方所聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具专项审核报告后5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起60个自然日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

三、业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12301号），欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润低19,973.41万元。

四、未完成业绩承诺的主要原因

2023年度业绩承诺资产未实现业绩承诺的主要原因系受下游行业增速放缓，市场需求不及预期，叠加锂离电池负极材料及石墨新增产能大量投产等影响，行业产能过剩，产品价格大幅下降，欣源股份负极材料及石墨化加工价格出现大幅下降，同时石墨化代工数量亦远不及预期，产能利用率较低，导致其收入及毛利大幅下滑，整体盈利未达承诺的业绩预期。

五、致歉声明及后续措施

标的资产2023年度未能实现业绩承诺事项，董事长郎光辉先生、总经理郝俊文先生代表公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

公司将积极督促业绩承诺各方履行《利润补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-022

索通发展股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

● 鉴于2023年度净利润为负，考虑到公司未来发展需求，并结合目前经营情况和现金流情况，公司拟定2023年度不进行利润分配。

● 公司已于2023年第三季度实施利润分配，以公司总股本540,846,164股为基数，每10股派发现金股利5.6元（含税），共计派发现金股利302,873,851.84元。

● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为-722,681,383.42元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为494,707,987.69元。

鉴于公司2023年度净利润为负，考虑到在建、筹建项目的资金需求，并结合目前经营情况和现金流情况，根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司拟定2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、2023年不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及在建、筹建项目的资金需求，公司为确保现金流的稳定性和长期发展的可持续性，并最大程度地维护公司和股东的利益，且公司已于2023年第三季度实施利润分配，以公司总股本540,846,164股为基数，每10股派发现金股利5.6元（含税），共计派发现金股利302,873,851.84元。公司经过审慎分析，拟定2023年度不实施利润分配。未分配利润将滚存至下一年度，用于满足公司日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资金需求，为公司中长期健康、可持续发展提供可靠保障，谋求公司及股东利益最大化。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月28日召开的第五届监事会第八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。监事会认为公司2023年度利润分配方案是在综合考虑公司实际情况以及股东利益的基础上作出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、相关风险提示

本次利润分配方案需经公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2024年4月30日