上海南方模式生物科技股份有限公司

一、公司注册地址变更情况

因公司经营发展需要，公司拟对注册地址进行变更，变更信息如下：

变更前注册地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢2-4层，邮政编码：201318。

变更后注册地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层，邮政编码：201318。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司注册地址变更及实际情况，公司拟对《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容详见《公司章程修订对照表》：

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除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司注册地址的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-019

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

8、2022年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。

9、2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

11、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计45.77万股进行作废。

二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

（一）因激励对象离职而作废

截至2023年末，本激励计划首次授予的激励对象中有12人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计14.50万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效；预留授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.00万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

（二）因公司层面业绩考核不达标而作废

根据《公司2022年限制性股票计划（草案修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核为：公司2023年营业收入的目标值（Am）为4.74亿元，触发值（An）为4.27亿元。前述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。根据经审计的《公司2023年年度报告》，2023年公司实现营业收入3.67亿元，低于本激励计划首次及预留授予限制性股票第一个归属期业绩考核触发值（An），公司层面归属比例为0%，对应首次授予限制性股票的64名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计24.57万股及预留授予限制性股票的4名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计5.70万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

综上，公司本次合计作废本激励计划限制性股票45.77万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术及管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

四、监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》 《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2024-021

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于续聘公司2024年度审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，并提请2023年年度股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

一、会计师事务所的基本情况

中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

1、机构信息：

（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年12月19日

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

（5）首席合伙人：余强

2、人员信息：

（1）上年度末（2023年12月31日）合伙人数量：103人

（2）上年度末注册会计师人数：701人

（3）上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：282人

3、业务规模：

（1）最近一年（2023年度）经审计的收入总额：108,764万元

（2）最近一年审计业务收入：97,289万元

（3）最近一年证券业务收入：54,159万元

（4）上年度（2022年年报）上市公司审计客户家数：159家

（5）上年度上市公司审计客户主要行业：1）制造业－专用设备制造业，2）信息传输、软件和信息技术服务业－软件和信息技术服务业，3）制造业－电气机械及器材制造业，4）制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业，5）制造业－医药制造业。

（6）上年度（2022年年报）上市公司审计收费总额：13,684万元

（7）上年度（2022年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

4、投资者保护能力：

中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

5、独立性和诚信记录：

中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执行行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处罚的情况。具体情况如下：

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中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施4次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次和自律监管措施6次。

二、项目成员信息

项目合伙人：鲁立

从业经历：2005 年成为注册会计师、2003 年开始从事上市公司审计、2007 年 1 月开始在本所执业、2023 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司审计报告。

签字会计师：伍思泷

从业经历：2017年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2016年1月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过2家上市公司审计报告。

质量控制复核人：章祥

从业经历：2011年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2012年6月开始在本所执业、2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过15家上市公司审计报告。

三、审计收费

2024年度财务审计和内部控制审计费用合计100万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

四、续聘会计师事务所履行的程序

1、董事会审计委员会审议情况

公司于2024年4月28日召开第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度审计机构过程中，对中汇会计事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查，并对投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。董事会审计委员会一致同意将《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

2、董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

3、监事会审议情况

公司于2024年4月28日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中，遵循诚信、独立、客观、公正的原则，较好地完成公司2023年度财务报告审计等工作，体现了良好的职业操守和专业的业务能力。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

4、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

(上接1126版)