杭州立昂微电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-049
杭州立昂微电子股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年4月30日
(二)股东大会召开的地点：杭州立昂微电子股份有限公司五楼行政会议室（二）（杭州经济技术开发区20号大街199号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长王敏文先生主持会议，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关法律法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，董事陈平人因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事林森、陈辉因工作原因未出席；
3、董事会秘书吴能云出席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于提议向下修正“立昂转债”转股价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。上述议案均对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：倪俊骥、张美华
2、律师见证结论意见：
杭州立昂微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席及列席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2024年5月6日
证券代码：605358 证券简称：立昂微 公告编号：2024-050
债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
关于向下修正“立昂转债”转股价格
暨停复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因“立昂转债”实施修正条款,本公司的相关证券停复牌情况如下：
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● 修正前转股价格：44.96元/股
● 修正后转股价格：33.58元/股
● “立昂转债”本次转股价格修正实施日期：2024年5月7日
● “立昂转债”自2024年5月6日停止转股，2024年5月7日起恢复转股
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345 号）核准，杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日公开发行可转换公司债券33,900,000张，每张面值100元，发行总额人民币339,000.00万元，期限6年（即2022年11月14日至2028年11月13日）。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]326号文同意，公司339,000万元可转换公司债券于2022年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的可转债转股期为2023年5月18日至2028年11月13日。“立昂转债”初始转股价为45.38元/股，因公司实施2022年度权益分派，“立昂转债”的转股价于2023年6月1日调整为44.96元/股，具体内容详见公司于2023年5月26日披露的《立昂微关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-048）。
一、转股价格修正依据
（一）转股价格修正条款
根据《募集说明书》的约定，“立昂转债”的转股价格修正条款如下：
1. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）本次转股价格调整审议程序
本次触发转股价格修正条件的期间从2024年3月6日起算，在2024年3月6日至2024年3月26日期间，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，已触发“立昂转债”转股价格的向下修正条款。
公司于2024年3月26日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提议向下修正“立昂转债”转股价格的议案》，并提交公司股东大会审议。公司于2024年4月30日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提议向下修正“立昂转债”转股价格的议案》并授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“立昂转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至本次修正各项相关工作完成之日止。
根据公司股东大会授权，公司于2024年4月30日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向下修正“立昂转债”转股价格的议案》，同意将“立昂转债”转股价格由44.96元/股向下修正为33.58元/股。
二、转股价格修正结果
公司2024年第二次临时股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价为20.99元/股，2024年第二次临时股东大会召开日前一交易日公司股票交易均价为22.29元/股，公司最近一期经审计的每股净资产值为11.44元（截至2023年12月31日）。故本次修正后“立昂转债”的转股价格应不低于22.29元/股。根据《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定将“立昂转债”的转股价格由44.96元/股向下修正到33.58元/股。
修正后的转股价格自2024年5月7日起生效，“立昂转债”将于2024年5月6日停止转股，2024年5月7日起恢复转股。
特此公告。
杭州立昂微电子股份有限公司
董事会
2024年5月6日
