（上接25版）
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三、支付安排
1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3 个工作日内，共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款合计人民币604,478,732.24元。
首期转让款604,478,732.24元可分笔支付，每笔支付款向甲方指定的银行账户一和银行账户二，各支付50%，即向以下两个指定账户分别支付人民币302,239,366.12元，可分笔支付。
在甲方的指定账户一收到首期转让款302,239,366.12元后1个工作日内，甲方将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币302,239,366.12元融资本金及利息。
2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后20个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币91,521,267.76元，支付到甲方指定银行账户二，可分笔支付。
四、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
五、股份过户
1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且丙方收到人民币302,239,366.12元后1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。
六、陈述与保证
1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司分支机构。
（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准。
（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、甲方的陈述和保证
（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整。
（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、乙方的陈述和保证
（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。
4、丙方的陈述和保证
丙方保证协议签署且标的股份质押对应的融资本金及利息得到清偿后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。
七、协议的解除或终止
1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。
3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利，但如果本协议解除或终止是在标的股份质押融资已得到清偿之后，则由甲方承担向乙方返还第一笔转让款的义务，丙方不负责返还。
八、救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履 行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
十、协议生效及其他
1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。
2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。
3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。
2、转让协议2：
转让方/出质方（甲方）：万通投资控股股份有限公司
受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）
质权方（丙方）：罗光群
鉴于：
甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：600246）的股东，乙方为私募证券投资基金管理人。
基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟通过协议转让的方式受让1000万股万通发展的股份，占目前万通发展总股份的0.5%。丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续。
甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：
一、转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权同意本次标的股份转让。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。
二、股份转让价格和价款
经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币69,600,000元（大写：陆仟玖佰陆拾万元整）。
三、支付安排
1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款6000万元到甲方指定的银行账户，首期转让款可分笔支付。
2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后10个工作日内，向甲方支付剩余转让款960万元人民币到甲方指定的银行账户，剩余转让款可分笔支付。
3、甲方指定的银行账户以甲方的付款通知书为准。
四、税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
五、股份过户
1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提交转让申请及相关申请材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且甲方收到乙方支付的首期转让款后的1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中证登提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。
2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。
六、陈述与保证
1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、股份有限公司、合法公民；
（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；
（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
2、甲方的陈述和保证
（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
3、乙方的陈述和保证
（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。
（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。
4、丙方的陈述和保证
丙方保证协议签署后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。
七、协议的解除或终止
1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。
2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。
3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。
4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
八、救济及违约赔偿责任
1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
九、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。
3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。
十、协议生效及其他
1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。
2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。
3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。
四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及的标的股份已被质押给浙商银行和罗光群，需要解除质押后进行过户。
五、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有资金或自筹资金。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日起前6个月，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖万通发展股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
3、转让协议；
4、信息披露义务人签署的《北京万通新发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京复远投资管理有限公司
法定代表人：王立文
2024年4月30日
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法定代表人：王立文
2024年4月30日
附表
简式权益变动报告书
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法定代表人：王立文
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