上海汇通能源股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2024-022
上海汇通能源股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
● 本次权益变动不涉及上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”）控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
● 2024年5月7日，公司控股股东西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”）分别与上海拿特资产管理有限公司（代表“拿特70号私募证券投资基金”，以下简称“上海拿特”）、上海洪赢投资管理有限公司（代表“洪赢价值成长二号私募证券投资基金”，以下简称“上海洪赢”）、厦门汉云投资管理有限公司（代表“汉云股票精选二期私募证券投资基金”，以下简称“厦门汉云”）、宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（“沪通创鑫1号私募证券投资基金”，以下简称“宁波沪通”）签署股份转让协议，西藏德锦向上海拿特协议转让其持有的公司12,370,000股股份，占公司总股本5.9966%；向上海洪赢协议转让其持有的公司10,900,000股股份，占公司总股本5.2840%；向厦门汉云协议转让其持有的公司16,500,000股股份，占公司总股本7.9987%；向宁波沪通协议转让其持有的公司12,370,000股股份，占公司总股本5.9966%。
● 本次权益变动后，西藏德锦及其一致行动人郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“通泰万合”）合计持有公司68,024,193股股份，占公司总股本的32.9762%；上海拿特持有公司12,370,000股股份，占公司总股本5.9966%；上海洪赢持有公司10,900,000股股份，占公司总股本5.2840%；厦门汉云持有公司16,500,000股股份，占公司总股本7.9987%；宁波沪通持有公司12,370,000股股份，占公司总股本5.9966%。
● 本次股份转让尚需取得上海证券交易所出具的确认意见书，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
一、权益变动基本情况
2024年5月7日，公司控股股东西藏德锦分别与上海拿特、上海洪赢、厦门汉云、宁波沪通签署股份转让协议。西藏德锦向上海拿特以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司12,370,000股股份，占公司总股本5.9966%；向上海洪赢以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司10,900,000股股份，占公司总股本5.2840%；向厦门汉云以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司16,500,000股股份，占公司总股本7.9987%；向宁波沪通以25.74元/股的价格协议转让其持有的公司12,370,000股股份，占公司总股本5.9966%。
本次权益变动前，西藏德锦及其一致行动人通泰万合合计持有公司股份120,164,193股，占公司总股本的58.2523%。本次权益变动后，西藏德锦及其一致行动人通泰万合合计持有公司股份68,024,193股，占公司总股本的32.9762%。
本次权益变动前后，公司股东持有公司股份变化情况如下：
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本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、交易各方基本情况
（一）西藏德锦企业管理有限责任公司
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（二）上海拿特资产管理有限公司
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上海拿特需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。
（三）上海洪赢投资管理有限公司
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上海洪赢需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。
（四）厦门汉云投资管理有限公司
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厦门汉云需支付的股份转让价款全部来源于其自筹资金。
（五）宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）
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宁波沪通需支付的股份转让价款全部来源于基金产品募集资金。
三、股份转让协议主要内容
（一）西藏德锦与上海拿特的股份转让协议
1、协议主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方：上海拿特资产管理有限公司（代表“拿特70号私募证券投资基金”）
2、转让股数、每股转让价格及股份转让款
双方同意，本次交易的标的股份为汇通能源12,370,000股股份，每股价格为25.74元，交易对价为318,403,800.00元（大写：人民币叁亿壹仟捌佰肆拾万叁仟捌佰元）。本协议所述价格均为含税价格。
若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。
3、付款安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：
（1）本协议签署之日起3个工作日内，受让方向转让方指定账户支付119,401,425.00元，作为第一期转让价款。
（2）上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付119,401,425.00元，作为第二期转让价款。
（3）本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内，受让方向转让方指定账户支付79,600,950.00元，作为第三期转让价款。
4、股份过户
受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内，转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续，转让方应予以配合。
5、税费
因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。
6、其他
本协议经双方加盖各自公章之日起生效。
（二）西藏德锦与上海洪赢的股份转让协议
1、协议主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方：上海洪赢投资管理有限公司（代表“洪赢价值成长二号私募证券投资基金”）
2、转让股数、每股转让价格及股份转让款
双方同意，本次交易的标的股份为汇通能源10,900,000股股份，每股价格为25.74元，交易对价为280,566,000.00元（大写：人民币贰亿捌仟零伍拾陆万陆仟元）。本协议所述价格均为含税价格。
若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。
3、付款安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：
（1）本协议签署之日起1个工作日内，受让方指定账户向转让方指定账户支付30,000,000.00元，汇通能源在上交所网站披露本次交易相关公告之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付75,212,250.00元，前述合计105,212,250.00元，作为第一期转让价款。
（2）上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付105,212,250.00元，作为第二期转让价款。
（3）本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内，受让方指定账户向转让方指定账户支付70,141,500.00元，作为第三期转让价款。
4、股份过户
受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内，转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续，转让方应予以配合。
5、税费
因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。
6、其他
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署/签章并加盖各自公章之日起生效。
（三）西藏德锦与厦门汉云的股份转让协议
1、协议主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方：厦门汉云投资管理有限公司（代表“汉云股票精选二期私募证券投资基金”）
2、转让股数、每股转让价格及股份转让款
双方同意，本次交易的标的股份为汇通能源16,500,000股股份，每股价格为25.74元，交易对价为424,710,000.00元（大写：人民币肆亿贰仟肆佰柒拾壹万元）。本协议所述价格均为含税价格。
若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。
3、付款安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：
（1）本协议签署后1个工作日内，受让方指定账户向转让方指定账户支付30,000,000.00元，汇通能源在上交所网站披露本次交易相关公告之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付129,266,250.00元，前述合计159,266,250.00元，作为第一期转让价款。
（2）上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付159,266,250.00元，作为第二期转让价款。
（3）本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内，受让方向转让方指定账户支付106,177,500.00元，作为第三期转让价款。
4、股份过户
受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内，转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续，转让方应予以配合。
5、税费
因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。
6、其他
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署/签章并加盖各自公章之日起生效。
（四）西藏德锦与宁波沪通的股份转让协议
1、协议主体
转让方：西藏德锦企业管理有限责任公司
受让方：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通创鑫1号私募证券投资基金”）
2、转让股数、每股转让价格及股份转让款
双方同意，本次交易的标的股份为汇通能源12,370,000股股份，每股价格为25.74元，交易对价为318,403,800.00元（大写：人民币叁亿壹仟捌佰肆拾万叁仟捌佰元）。本协议所述价格均为含税价格。
若汇通能源在过渡期内发生派息、送股、资本公积金等转增股本等除权、除息事项的，则标的股份转让价格、转让数量应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。
3、付款安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付对价：
（1）本协议签署之日起1个工作日内，受让方指定账户向转让方指定账户支付30,000,000.00元，汇通能源在上交所网站披露本次交易相关公告之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付89,401,425.00元，前述合计119,401,425.00元，作为第一期转让价款。
（2）上交所完成对本次交易涉及的标的股份协议转让合规审查并出具协议转让确认意见之日起1个工作日内，受让方向转让方指定账户支付119,401,425.00元，作为第二期转让价款。
（3）本次交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成标的股份过户登记之日起五个月内，受让方指定账户向转让方指定账户支付79,600,950.00元，作为第三期转让价款。
4、股份过户
受让方按本协议的约定履行第二期转让价款支付义务之日起1个工作日内，转让方与受让方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记手续，转让方应予以配合。
5、税费
因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。
6、其他
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署/签章并加盖各自公章之日起生效。
二、所涉及后续事项
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
信息披露义务人将在股份转让协议签署之日起3日内编制权益变动报告书并披露。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2024年5月8日
