四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-068
四川科伦药业股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十七次会议通知于2024年5月5日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第三十七次会议于2024年5月7日在科伦药业总部以通讯的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于认购控股子公司科伦博泰定向发行的内资股股份的议案》
公司认购控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司定向发行的内资股股份的具体情况详见公司于2024年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于认购控股子公司科伦博泰定向发行的内资股股份的公告》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第七届董事会第三十七次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2024年5月8日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2024-069
四川科伦药业股份有限公司
关于认购控股子公司科伦博泰定向发行的
内资股股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
１、本次内资股认购构成科伦博泰的关联交易，交易的实施尚需要在关联股东回避表决的情况下取得科伦博泰股东大会的代表三分之二以上表决权股东通过，其能否通过存在不确定性；
２、本次内资股的认购需要科伦博泰取得中国证监会关于内资股发行的注册审核，能否通过上述审核存在不确定性，以及最终获取的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险；
3、本次内资股的付款前提条件包括科伦博泰发行的H股股份已完成交割，如该H股股份未完成交割，则公司就本次内资股的认购将予以终止。
一、交易概述
（一）概述
为进一步推进四川科伦药业股份有限公司（“科伦药业”或“本公司”或“公司”）的发展战略，保障控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（“科伦博泰”）有序发展，维持科伦博泰的股权架构稳定，提升科伦博泰的竞争力，科伦博泰拟在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）发行H股（具体内容详见科伦博泰于香港联交所披露易网站披露的相关信息）的同时向本公司定向发行内资股，公司拟就其定向发行的内资股予以全部认购（“本次交易”或“本次认购”）。双方于2024年5月8日签订《定向发行股份认购协议》，本次认购价格按照考虑汇率因素后科伦博泰在香港联交所发行的H股的价格确定，为136.21元人民币/股，认购数量为4,423,870股，认购金额为602,575,332.70元人民币。本次认购完成后，公司及全资子公司科伦国际发展有限公司（下称“科伦国际”）将直接持有科伦博泰约54.80%股份，公司仍为科伦博泰的控股股东。
（二）审议程序
公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于认购控股子公司科伦博泰定向发行的内资股股份的议案》。本次审议不存在需要回避表决的关联董事，公司7名董事赞成，0票弃权、0票反对。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，无需获得公司股东大会的批准，科伦博泰关于内资股的发行尚须取得中国证监会注册。
二、本次交易标的公司的基本情况
本次交易的对方及认购的标的公司为公司控股子公司科伦博泰，其基本情况如下：
中文名称：四川科伦博泰生物医药股份有限公司
英文名称：Sichuan Kelun-Biotech Biopharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：21,919.5499万元人民币
成立日期：2016年11月22日
住所：四川省成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园区新华大道666号
经营范围：生物药品、化学药品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：公司致力于肿瘤学、免疫学及其他治疗领域的创新药物研发、制造及商业化。
科伦博泰为本公司的控股子公司，其实际控制人也为刘革新先生，科伦博泰不属于失信被执行人。
标的公司最近两年的主要财务数据：
单位：万元人民币
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注：上述数据已经毕马威会计师事务所审计并出具无保留意见的审计意见确认。
本次交易前后的股权结构：
科伦博泰为在香港联交所主板上市的公众公司，其股票简称为“科伦博泰生物-B”（股票代码为“6990”）。
截至本次公告披露之日，公司及全资子公司科伦国际合计持有科伦博泰54.80%的股权。本次交易后，若科伦博泰与本次交易同时启动的H股配售事宜（合计3,648,600股H股）完成交割，且自本次公告披露之日起至本次交易完成之日无其他导致科伦博泰股本变动的事项，预计公司及全资子公司科伦国际仍合计持有科伦博泰54.80%的股权。
三、本次交易协议的主要内容
（一）本次交易双方
上述交易双方为公司和科伦博泰，双方签订了《定向发行股份认购协议》。
（二）本次交易所涉《定向发行股份认购协议》的主要内容
1.认购价格
本次定向发行的内资股股份认购价格为136.21元人民币/股（按照2024年5月7日中国外汇交易中心受权公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价，即1港元对人民币0.90806元，换算所得以港币计价的价格为150.00港元/股），每股面值为人民币1元。
2.认购数量及方式
认购方认购本次定向发行的4,423,870股内资股股份，并以人民币现金方式支付认购价款共计602,575,332.70元。
3.认购款支付安排
认购方应在协议第四条约定的付款前提条件均已满足或经认购方书面豁免相关付款前提条件之日起五（5）个工作日内将认购款汇入目标公司届时指定的收款账户。
第四条约定的认购方的付款前提条件具体如下：
1）不存在限制、禁止或取消本次定向发行的中国法律、上市地监管规则、任何法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次定向发行产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
2）本次定向发行不会导致目标公司不符合上市地监管规则规定的最低公众持股要求或其他维持上市地位应满足的要求；
3）协议已经双方妥善签署并生效；
4）配售交易（即目标公司发行的H股股份）已完成交割；
5）目标公司在协议项下所作的陈述、声明与保证自协议签署日至付款日持续保持真实、完整、准确，并且履行了协议规定的应于付款日或之前履行的承诺事项，没有任何实质违反协议约定的行为。
4.协议生效
经双方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章之日起成立，自本次定向发行经认购方董事会审议通过、目标公司董事会及股东大会审议通过以及经中国证监会次就本次定向发行予以注册后生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
科伦博泰作为公司控股子公司，专注于创新药业务的研发、生产和销售。本次认购旨在进一步推进公司的发展战略，保障科伦博泰有序发展，维持科伦博泰的股权架构稳定，提升科伦博泰的竞争力
（二）对公司的影响
本次认购完成后，若科伦博泰与本次交易同时启动的H股配售事宜（合计3,648,600股H股）完成交割，且自本次公告披露之日起至本次认购完成之日无其他导致科伦博泰股本变动的事项，公司和科伦国际对科伦博泰的持股比例保持不变，仍为约54.80%，公司仍为科伦博泰的控股股东。本次认购事项不影响公司对科伦博泰的控制权，对公司及科伦博泰的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
第七届董事会第三十七次会议决议
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
2024年5月8日
