浙江西大门新材料有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：605155 证券简称：西大门 公告编号：2024-021

浙江西大门新材料有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

●回购股份资金来源：公司自有资金。

●回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

●回购股份价格：本次回购股份价格为不超过人民币14.04元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：采用集中竞价方式。

●回购股份期限：自董事会批准方案之日起不超过12个月。

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持公司股票的计划。

●相关风险提示：

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。

4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）回购方案的确认

浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案，同意公司拟以人民币2,000万元（含）至4,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格为不超过人民币19.86元/股（含）。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（二）实施2023年度权益分派后调整回购股份价格上限

2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司年度利润分配及公积转增股本的议案》，2023年年度权益分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本136,915,000股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。如实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。本次权益分派实施的具体情况详见于公司于2024年4月30日在在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018）。

根据公司回购股份方案，本次集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过人民币19.86元/股（含）调整为不超过人民币14.04元/股（含）。根据回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含）的方案，预计可回购股份数量为：不低于1,424,501股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的0.74%），不超过2,849,003股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的1.49%）；具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

综合考虑公司经营状况、盈利能力与股票二级市场表现，基于对公司未来发展潜力的坚定信念与对企业深层价值的高度认同，为维护公司价值及股东权益，提振投资者对公司的长期投资信心，同时为深化公司长效激励机制的构建，助推企业实现稳健、可持续的发展目标，推动公司战略快速落地、经营目标高效达成。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证券监督和管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。

若在本次回购股份的期限内，《上市公司股份回购规则》及相关规定作出调整的，按调整后的规则实施。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

本次拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含）。在回购价格上限人民币14.04元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币4,000万元测算，预计可回购股份数量为：不低于1,424,501股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的0.74%），不超过2,849,003股（约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的1.49%）；具体回购股份的数量及金额以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量及金额为准。

如在回购期限内发生现金分红、送股、转增股本、配股等股本除权、除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例将相应变化。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币14.04元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

■

注：以上测算数据按截至公告披露日的公司总股本136,915,000为基数，仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司经审计总资产为人民币130,104.31万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币120,066.93万元，货币资金为人民币55,621.48万元若此次回购资金4,000万元（含）全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.07%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的3.33%。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购事项不会对公司的经营活动、盈利能力、持续经营能力和未来发展产生重大影响；股份回购计划的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；经征询并收到回复，在本次回购期间，其不存在股份增持及减持计划。若本次回购期间拟实施股票增减持计划的，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至本公告披露日，公司已征询并收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份计划的回复。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2024年4月24日，控股股东、实际控制人、董事长柳庆华先生向公司董事会提议回购股份。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长柳庆华先生。2024年4月24日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司经营状况、盈利能力与股票二级市场表现的综合考虑，对公司未来发展潜力的坚定信念与对企业深层价值的高度认同，为维护公司价值及股东权益，提振投资者对公司的长期投资信心，同时为深化公司长效激励机制的构建，助推企业实现稳健、可持续的发展目标，推动公司战略快速落地、经营目标高效达成。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在本次回购期间不存在股份增持及减持计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证公司本次股份回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购实施期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等，并依据有关法律规定相应调整；

2、依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户及相关事项；

5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至公司完成本次股份回购之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。

4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照相关法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：浙江西大门新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886535361

该账户仅用于回购公司股份。

（二）前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

公司于2024年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年4月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-020）。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江西大门新材料有限公司董事会

2024年5月9日