南通海星电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度
的公告
证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-024
南通海星电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订相关制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月9日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》和《关于制定及修订相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）因道路名称变更致使公司住所变更的修订
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（二）其他条款的系统性修订
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
■
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
■
上述拟制定及修订的制度已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，其中第1项制度尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
制定及修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年5月10日
证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-025
南通海星电子股份有限公司关于
召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月28日 15点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月28日
至2024年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已在2024年5月9日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。内容详见公司2024年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2，3，4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年5月23日 9:00-11:00，13:00-16:00。
（二）登记地点：江苏省南通市通州区平潮镇西站大道528号，南通海星电子股份有限公司证券事务部，联系电话：0513-86726111，传真：0513-86572618。
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2024年5月23日下午16:00。本公司不接受电话登记。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系人：苏美丽
2、电话：0513-86726111
3、传真：0513-86572618
4、地址：江苏省南通市通州区平潮镇西站大道528号
5、邮编：226361
6、电子邮箱：sml@haistar.com.cn
（二）其他
参加现场会议时，请出示相关证件的原件；与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
第四届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南通海星电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-021
南通海星电子股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年05月09日
(二)股东大会召开的地点：公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长周小兵先生主持。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定，程序合法。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，非独立董事朱建东先生因工作原因未出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书兼财务总监出席了本次会议；公司内审部部长列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2023年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司聘任2024年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于公司2024年度为子公司提供担保计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
以上议案均为普通表决议案，均获得有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：陈雨舟、乔若瑶
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年5月10日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-022
南通海星电子股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2024年4月30日以邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2024年5月9日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，其中，以现场方式参会董事3名，以通讯方式参会董事5名，董事朱建东先生因工作原因委托董事王建中先生代为参会表决。本次会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于制定及修订相关制度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
其中《南通海星电子股份有限公司独立董事工作制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会提名严季新先生、施克俭先生、周小兵先生、孙新明先生、王建中先生、朱建东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司董事会提名徐光华先生、顾卫平先生、金学军先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年5月10日
证券代码：603115 证券简称：海星股份 公告编号：2024-023
南通海星电子股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”或“海星股份”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照程序组织开展董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2024年5月9日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案》。公司董事会提名严季新先生、施克俭先生、周小兵先生、孙新明先生、王建中先生、朱建东先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名徐光华先生、顾卫平先生、金学军先生（简历附后）为公司第五届董事会独立董事候选人，其中徐光华先生为会计专业人士。任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
二、其他情况说明
（一）上述董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，上述独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
（二）上述董事会换届相关议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行投票表决。
（三）在完成换届选举之前，公司第四届董事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可自行卸任。
（四）公司第四届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
南通海星电子股份有限公司董事会
2024年5月10日
附件：
董事候选人简历
严季新，男，汉族，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA、上海交通大学金融EMBA，高级工程师。曾获江苏省优秀民营企业家、江苏省有突出贡献的中青年专家等荣誉或奖励，享受国务院特殊津贴。1991年1月至1993年2月，担任南通电极箔厂副厂长；1993年3月至1998年1月，担任南通电极箔厂厂长；1998年1月至2016年12月，担任南通海星电子有限公司（以下简称“海星有限）/海星股份董事长；2017年1月至今，任公司董事。目前还担任南通新海星投资股份有限公司（以下简称”新海星投资）董事长、南通联力投资管理有限公司执行董事兼总经理、江苏中联科技集团有限公司执行董事兼总经理、南通联信企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、南通海一电子有限公司（以下简称“海一电子”）董事、联力企业有限公司（以下简称“联力企业）董事、海星日本株式会社董事长。
施克俭，男，汉族，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。曾获南通市科技进步二等奖、南通市“226高层次人才培养工程”培养对象、南通市劳动模范、国家级企业管理现代化创新成果二等奖等荣誉或奖励。1991年1月至1998年12月，担任南通电极箔厂设备科科长、厂办主任；1998年12月至2004年12月，担任海星有限副总经理；2005年1月至2008年9月，担任海星有限执行总经理；2008年10月至2010年12月，担任海星有限总经理；2011年1月至2016年12月，担任海星有限/海星股份副董事长；2017年1月至今，担任海星股份董事。目前还担任新海星投资副董事长、联力企业董事、海一电子董事、宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”）董事。
周小兵，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，香港科技大学EMBA，高级工程师。1999年10月至2002年12月，担任海星有限贸易部综合科科长；2003年1月至2007年7月，担任海星有限市场营销部部长；2007年7月至2008年12月，担任海一电子总经理；2008年12月至2012年12月，担任海星有限副总经理；2013年1月至2016年10月，担任海星有限/海星股份副总经理；2016年1月至今，担任海星股份董事；2017年1月至2020年10月，担任海星股份总经理；2020年10月至今，担任海星股份董事长。目前还担任新海星投资董事、海一电子董事长、海力电子董事长、四川中雅科技有限公司（以下简称“中雅科技”）董事长。
孙新明，男，汉族，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA，高级工程师。2000年8月至2001年11月，担任海星有限项目经理；2001年12月至2003年3月，担任中兴电子化成车间主任；2003年3月至2005年9月，担任中力电子副总经理；2005年10月至2007年12月，担任海星有限运营部部长；2007年12月至2010年1月，担任海星有限化成中心主任；2010年1月至2020年10月，担任海星有限/海星股份副总经理；2020年10月至今，担任海星股份总经理；2021年6月至今，担任海星股份董事。目前还担任新海星投资董事、中雅科技董事，总经理、海一电子总经理、海力电子总经理。
王建中，男，汉族，1969年生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾获江苏省优秀新产品开发设计奖、教育部科技进步二等奖、江苏省经济技术创新能手、南通市2017年度科技兴市功臣等荣誉或奖励，同时为江苏省333高层次人才培养对象。1993年7月至2000年8月，担任南通电极箔厂开发部副部长；2000年9月至2003年10月，担任海星有限技术中心主任；2003年11月至2008年11月，担任海星有限技术总监；2008年12月至今，担任海星有限/海星股份副总经理；2012年11月至今，担任海星有限/海星股份董事。目前还担任新海星投资董事。
朱建东，男，汉族，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，复旦大学EMBA。2001年1月至2003年5月，历任海星有限上海办事处办事员、管理科长；2003年6月至2016年12月，历任海星有限/海星股份中高压腐蚀部部长助理、副部长、部长、总经理助理；2017年1月至今，担任海星股份副总经理；2021年6月至今，担任海星股份董事。2020年当选为南通市电极箔行业协会会长。
徐光华，男，汉族，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。南京理工大学会计学教授、博导、九三学社主委、中国会计学会高等工科院校分会会长、兰杉助学基金发起人、南京理工大学财务与会计研究中心主任，江苏管理会计研究中心副主任；2020年10月至今，担任海星股份独立董事。
顾卫平，男，汉族，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，复旦大学管理学博士，中国证券投资基金业协会基金从业人员，中国注册会计师。现任上海国盛资本管理有限公司董事总经理；2020年10月至今，担任海星股份独立董事。
金学军，男，汉族，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中科院上海冶金研究所（现为中科院上海微系统与信息技术研究所）材料物理博士学位，2006年当选教育部新世纪优秀人才，2018年获评上海市优秀学科带头人，现任上海交通大学材料学院长聘教授；2023年9月至今，担任海星股份独立董事。
