（上接139版）

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（二）核查结论

经核查，年审会计师认为公司报告期对涉及的固定资产减值计提充分、合理。

问题9：你公司2023年末资产负债率为83.51%，较上年末增加5.77%，已发行9只债券余额累计70亿元，其中3只债券余额10亿元、5亿元、8亿元分别于2024年1月、5月、7月到期；本年发生财务费用5.62亿元，同比增加7.58%。请说明你公司针对一年内到期负债的偿债计划、资金来源及筹措安排，结合货币资金受限情况说明到期偿还上述债券是否存在不确定性，并结合资产负债率、现金流、重要收支安排、融资渠道、资金成本等情况，分析说明你公司债务结构、规模是否稳健、可控，量化分析短期、长期偿债能力。

回复：

一、一年内到期负债的偿债计划、资金来源及筹措安排

公司2024年内到期债务约117亿元（其中公司债23亿元）。公司将采取以下措施来提升短期偿债能力，降低流动性风险：

（一）到期债务置换：一方面稳定授信规模，有序安排存量债务置换；另一方面拉长债务久期，优化债务结构，合理安排调整存量融资的还款节奏。截至2024年4月末，公司累计完成63亿元有息负债的偿付，占全年到期有息负债金额的53.85%。

对于2024年到期的公司债券，公司于2023年开始积极推进公司债发行筹备工作，2023年11月取得了面向专业投资者非公开发行公司债券额度批复23亿元，用于置换2024年到期的23亿元公司债券。截至目前，公司于2024年1月29日发行了2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（债券代码：133759；债券简称：24康佳01），总共募集资金15亿元，专项用于置换2024年1月已偿还的10亿元公司债券（21康佳01）和偿还5月到期的5亿元公司债券（21康佳02）；另外，公司于2024年3月18日发行了2024年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（债券代码：133782、133783；债券简称：24康佳02、24康佳03），总共募集资金8亿元，专项用于偿还2024年7月到期的8亿元公司债券（21康佳03）。因此，公司2024年到期的23亿元债券均已落实偿债资金。

（二）保持合理的货币资金。截至2024年4月末，公司货币资金余额为63.26亿元，货币资金余额基本可覆盖年内剩余到期债务。

二、公司债务结构稳定可控、长短期偿债能力稳定

（一）公司近三年货币资金规模稳定

在货币资金方面，公司内控管理制度完善，截至目前无异常。2023年末货币资金余额65.06亿元，较2022年末货币资金余额增加5.18亿元；剔除受限资金8.32亿元后，非受限资金余额为56.74亿元，较2022年末增加2.12亿元，增长率3.9%，基本满足6个月内带息债务偿还需求。具体情况见下表：

货币资金表 单位：亿元

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（二）公司债务规模稳中有降、融资结构逐步优化

截至2024年4月末，公司已获得多家银行授信资源，总体规模稳定。为保障到期债务衔接有序，确保公司平稳运营及满足新项目获取的资金需求，公司近年来大力开拓融资渠道，改善融资结构，减缓短期偿债压力。公司近三年一年期以上负债（按照业务合同口径）占比逐年上升：2021年、2022年、2023年占比分别约50%、60%、70%。

（三）优化融资成本

近年来，公司融资成本率随市场利率下行。2023年，公司通过提高内部资金归集率，提升资金使用效率，优化融资品种等多措并举，实现利息费用同比减少约0.3亿元；资金收益同比增加约0.5亿元。

财务费用表 单位：亿元

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2023年，公司累计利息费用为8.85亿元，占有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+租赁负债+一年内到期非流动负债）平均余额（（期初余额+期末余额）/2）的4.04%，根据2023年年报披露的信息，同行业兆驰股份和TCL智家该比率分别为3.67%和6.51%。公司融资成本处于行业中等水平，利息费用水平与有息负债规模匹配。

2024年公司将持续压控融资成本，降低财务费用。

（四）经营性现金流、投资性现金流的优化提升

2023年，公司将精益管理理念落实到研产供销服的各个环节和投融管退的整个链条，聚焦“人岗事”、推行“细小微”，深入开展提效、控本和降费工作，实现经营性现金流的优化提升。加强投资管控，实现投资性现金流的增长。2023年公司经营活动现金净流入5.53亿元，较2022年同期的-5.28亿元，大幅提升10.81亿元，增长204.73%；投资活动现金净流入4.68亿元，提升1.42亿元，同比增长43.56%。

经营活动及投资活动现金流量表 单位：亿元

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整体来看，2023年公司经营活动及投资活动产生的现金流量净额较2022年有大幅改善。2024年，公司将以“一轴两轮三驱动”新发展战略为指引，实施精益化管理，以现金流和利润为导向，推动高质量发展，持续改善公司现金流。

（五）资产盘活回笼资金

2024年，公司将对重点盘活资产项目实施提级管理，形成总部统筹盘活大局、业务部门分项实施、重点项目提级攻坚的工作局面。通过减亏控亏、法人压降等工作，降低法人经营风险，推进资金回流。

（六）深化资金精益管理工作，提升资金管理效率

2024年，公司将进一步加强存量债务兑付的系统管理：信息系统保障方面，持续优化司库信息系统，通过融资模块、BI（数据分析）看板系统化管理存量债务，提前预警；金融资源储备方面，持续保持与金融机构的沟通，稳定并开拓授信资源；计划管理方面，通过年度、月度滚动资金预算编报、过程跟踪、执行分析等，动态调整资金安排；债务兑付方面，为防范债务集中到期，会安排部分债务提前兑付、分散压力；偿债资金保障方面，保持合理的安全资金，防范债务风险。

（七）控股股东支持

在资金方面，公司的控股股东华侨城集团有限公司给予了大力支持。华侨城集团有限公司给予公司委托贷款支持，并为公司的债券发行、中长期贷款提供担保，为公司资金安全提供强有力的支持。

（八）公司偿债能力及流动性风险指标

公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，未发生逾期还款事件，到期债务衔接有序。2023年，公司偿债能力及流动性风险的相关指标及变化情况如下：

偿债能力及流动性风险的相关指标表

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综上所述，公司货币资金规模稳定，现金流不断改善，长短期借款结构合理，融资成本持续下降。2024年公司将持续优化债务结构及融资成本，通过资产盘活回笼资金，深化资金精益管理，继续争取控股股东支持，公司偿债能力有保障，不存在债务风险。

问题10：因合同纠纷，你公司于2023年6月向深圳国际仲裁院提起仲裁，要求朱新明、冷素敏、共青城金砖融投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城新瑞投资管理合伙企业(有限合伙)按约定支付业绩补偿款，涉及诉讼标的9.39亿元，该案件在审理中。请详细说明业绩补偿承诺情况，对方是否具备业绩补偿能力及款项的可收回性，相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定，你公司及管理层是否采取有效措施督促对方履行约定、保障收回款项，维护上市公司利益。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、业绩补偿承诺情况

（一）收购江西康佳新材料科技有限公司的审批程序及信息披露情况

为了推进公司战略转型，2018年8月，经公司董事局会议审批同意，公司决定收购九江金凤凰装饰材料有限公司(后更名为江西康佳新材料科技有限公司，以下简称“江西新材”)51%的股份。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，此次收购江西新材事项不需要提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第9.2条的规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司2017年经审计的总资产为235.59亿元，净资产为79.94亿元，营业收入为312.27亿元，净利润为50.57亿元。

江西新材2017年经审计的总资产为19.17亿元，净资产为5.16亿元，营业收入为4.95亿元，净利润为1.09亿元，协议约定的成交金额为7.65亿元。

鉴于江西新材上述数据占公司相应指标的比例均不到10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的相关规定，公司收购江西新材事项未达到信息披露标准。

（二）业绩补偿承诺概况

在公司收购江西新材股权时，江西新材原实际控制人朱新明及其配偶冷素敏、共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖融投资”）、共青城新瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新瑞投资”）承诺江西新材未来5年（2018至2022年）各年度的净利润应分别不低于0.6亿元、1.2亿元、2.5亿元、3.2亿元、3.5亿元，且五年累计净利润不低于11亿元。若未达标，朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资需对公司按照承诺净利润与实际净利润的差额乘以公司的持股比例进行现金补偿。

（三）业绩补偿触发情况

根据投资协议的约定，参照相关财务报表和审计报告，除2018年度外，2019年至2022年度朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资的业绩承诺均未完成，朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资应向公司支付业绩补偿金额合计93,786.41万元（已抵扣尚未支付的股权转让款6,118万元），具体如下： 单位：万元

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二、对方的业绩补偿能力及款项的可收回性

如上所述，朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资违反投资协议约定，未完成2019年至2022年的业绩承诺。就上述业绩补偿违约事宜，公司于2023年6月向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求裁决朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资向公司支付业绩补偿款共计人民币93,786.41万元，并同步申请了财产保全。截至目前，该案件正在仲裁审理中。后续仲裁案件裁决后，公司将有序推进强制执行朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资名下的财产，维护上市公司的利益。

三、相关会计处理情况

按照协议约定，朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资应付公司2019年业绩补偿款8,210.56万元，公司应付金砖融投资股权转让款6,118.00万元。鉴于朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资未按照约定支付业绩补偿款及相关约定，公司有权从未支付的股权转让款中直接抵扣对方应支付的业绩补偿款。因此，结合会计准则对或有事项的处理，公司于2022年确认了6,118.00万营业外收入（应收未收的业绩补偿款），并冲减了6,118.00万其他应付款（应付未付的股权转让款）。

四、公司及管理层采取的措施

针对朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资的违约行为，公司曾于2020年至2023年初向朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资发出多封催告函及告知函，要求朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资支付业绩补偿款及履行其他合同义务，但朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资对于该等函件及诉求均未予理会。因此，为了维护公司利益，公司根据投资协议的约定，就朱新明、冷素敏、金砖融投资、新瑞投资的违约行为向深圳国际仲裁院提起仲裁，目前案件正在审理中。

五、年审会计师实施的核查程序及核查结论

（一）年审会计师实施的主要核查程序

1、取得公司购买江西新材51%股权的投资协议，检查相关业绩补偿条款，复核公司就江西新材股权转让涉及的业绩补偿计算表计算的准确性；

2、访谈公司投资及法务部门相关负责人，了解诉讼案件的进展情况、对方是否具备业绩补偿能力及款项的可收回性；

3、通过查阅与该诉讼案件相关的信息，结合企业会计准则，检查公司相关会计处理是否符合会计准则规定。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为江西新材的业绩补偿事项的会计处理符合实际情况，已按企业会计准则的规定进行核算处理。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二〇二四年五月十日