神州数码集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-060
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有否决提案的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年5月13日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间为：2024年5月13日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年5月13日上午9:15至下午15:00。
2、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅。
3、召开方式：现场表决与网络投票相结合的表决方式
4、召集人：神州数码集团股份有限公司董事会
5、主持人：联席董事长王冰峰
6、本次会议的通知于2024年4月27日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表8人，代表股份213,916,567股，占公司有表决权股份总数的32.7300%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份210,602,658股，占公司有表决权股份总数的32.2230%。
3、网络投票情况
出席本次股东大会网络投票的股东5人，代表股份3,313,909股，占公司有表决权股份总数0.5070％。
4、委托独立董事投票情况
本次会议没有股东委托独立董事进行投票。
5、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）出席情况
出席本次股东大会的中小投资者的股东及股东授权代表共5人，代表股份3,313,909股，占公司有表决权股份总数的0.5070％。
6、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次股东大会。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于修订及制定公司相关制度的议案》
1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
（1）总体表决情况
同意213,868,267股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9774％；反对48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0226％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况
同意3,265,609股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.5425％；反对48,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4575％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
（1）总体表决情况
同意210,604,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4516％；反对3,312,209股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5484％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况
同意1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0513％；反对3,312,209股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9487％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
（1）总体表决情况
同意210,604,358股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4516％；反对3,312,209股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5484％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况
同意1,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0513％；反对3,312,209股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9487％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）表决结果：本议案以特别决议审议通过。
4、审议通过了《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》
关联股东郭为先生(所持股份数量为154,777,803股)已对本议案回避表决。
（1）总体表决情况
同意59,090,464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9183％；反对48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0817％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（2）中小股东总表决情况
同意3,265,609股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.5425％；反对48,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4575％;弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（3）表决结果：本议案以普通决议审议通过。
（二）审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
1、总体表决情况
同意213,847,525股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9677％；反对48,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0226％；弃权20,742股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0097％。
2、中小股东总表决情况
同意3,244,867股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.9166％；反对48,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.4575％；弃权20,742股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6259％。
3、表决结果：本议案以普通决议审议通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：泰和泰律师事务所
2、律师姓名：程凤、谢运莉
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的会议召集人、出席会议人员具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。
四、备查文件
1、2024年第二次临时股东大会决议
2、法律意见书
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年五月十四日
证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2024-061
债券代码：127100 债券简称：神码转债
神州数码集团股份有限公司
2024年员工持股计划完成非交易过户的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月21日第十届董事会第三十九次会议、第十届监事会第二十九次会议，于2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》等内容，具体内容详见公司于2024年3月23日、4月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码A股普通股股票。2024年5月13日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求，现将公司2024年员工持股计划的实施进展情况公告如下：
一、本次员工持股计划非交易过户的股票来源及数量
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的普通股股份。本次员工持股计划通过非交易过户取得的股份数量为16,002,125股。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月10日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数12,089,187股，占公司当时总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262,541,270.30元（不含交易费用）。
公司第十届董事会第九次会议于2021年10月21日审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2021年10月28日实施了首次回购。2022年4月22日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数10,035,438股，占公司当时总股本的1.52%，购买股份的最高成交价为16.05元/股，最低成交价为14.17元/股，成交总金额为150,026,430元（不含交易费用）。
二、本次员工持股计划非交易过户情况
2024年4月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本次员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“神州数码集团股份有限公司－2024年员工持股计划”，证券账户号码为0899430170。
2024年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，“神州数码集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的16,002,125股公司回购股票已于2024年5月10日以非交易过户的方式过户至“神州数码集团股份有限公司－2024年员工持股计划”，过户股份数量占公司目前总股本的2.39%，过户价格为28.484元/股。
截至本公告日，本次员工持股计划已完成非交易过户，本次员工持股计划持有的股票数量合计16,002,125股，占公司总股本的2.39%。实际认购份额未超过股东大会审议通过的认购份额上限。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票根据资金来源适用不同的锁定期：资金来源为长期激励奖金的部分，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分四期解锁，分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后、24个月后、36个月后、48个月后；资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定12个月后，由管理委员会根据实际情况择机出售。
三、本次员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系的认定
公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司董事会、监事会和股东大会审议本员工持股计划相关议案时均回避表决，并承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃其在本员工持股计划持有人会议的提案权、表决权及其通过本员工持股计划所持公司股份的表决权。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成一致行动关系。
本持股计划与其他已存续的员工持股计划不存在一致行动关系。
四、本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》
特此公告。
神州数码集团股份有限公司董事会
二零二四年五月十四日
