紧盯上市公司内控风险
独董频发督促函

紧盯上市公司内控风险

独董频发督促函

◎记者 张问之

5月13日晚，中孚实业披露，公司近日收到独立董事及审计委员会发出的督促函。督促函高度关注公司全资子公司河南中孚电力有限公司延长为联营企业河洛水务提供财务资助期限至2028年底事项，并要求公司督促河洛水务筹措并尽快偿还资金，以消除对公司的影响。

关注财务内控问题，发出督促函；关注年报准确性，投出反对弃权票；关注资金占用等严重违法违规隐患，要求积极整改；关注投资者高度关注的其他事项，要求尽快落实……

记者注意到，独董新规落地实施半年多以来，A股独立董事履职正呈现新气象。2023年年报披露期间，独董从上市公司及中小投资者利益出发，持续发挥独立性和专业性优势，对发现的疑点主动发声、积极履职、提示风险，履职尽责的身影频频出现在投资者的视野中。

频发督促函 紧盯内控风险

5月9日晚，天力锂能披露，收到独立董事和审计委员会的督促函，督促函指出公司内部控制存在缺陷，督促公司进行整改。

公告显示，天力锂能三位独立董事申华萍、冯艳芳、唐有根及非独立董事徐尧共同提出四项待整改事项。具体包括：公司控股子公司千川动力对泰投实业的2500万元借款，是否存在形成非控股参股公司对上市公司资金占用的问题；公司在2023年至2024年进行的期货投资行为有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，也未经董事会审批授权等。

督促函责成天力锂能管理层进一步落实泰投实业资金占用问题、立即停止前述高风险投资行为等，并要求公司管理层于2024年5月中旬整改完毕并向董事会报告。

整体来看，在上市公司2023年年报披露期间，独立董事通过督促函主动发声，已成为其履职新方式。多家上市公司独董对公司财报各项财务指标给予了高度关注，紧盯公司内控风险和漏洞，并督促其改正。

从实践可以看出，相关督促函已成效初显。如4月30日，广汇物流披露收到独立董事督促函。督促函显示，自履职以来，独董重点关注公司房地产项目收入确认事项和公司是否存在资金占用情况。

年报审计期间，独董已关注到公司存在会计差错调整的事项，要求公司和审计机构需详细核查房产收入确认合理性和是否存在资金占用的情形；并通过赴公司房地产项目实地走访、电话查验业主收房情况、抽查会计师工作底稿等方式关注财务数据准确性，已督促公司针对存在的问题进行整改。

据此，独董认为广汇物流会计差错调整的金额准确、合理，可以有效保证2023年年度报告真实、准确、完整，并要求公司后续继续优化内部管理流程，强化资金及内部业务流程管控，提升规范运作意识，确保上市公司独立性。

独立董事还对上市公司资金占用等严重违法违规隐患高度关注，并要求公司积极整改。如三位独董共同向*ST鹏博提交督促函，要求公司纠正违规担保行为，同时对于现时存在的实控人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。

投出反对票 严把年报关

记者注意到，独立董事正以更为直接的履职方式——在董事会表决时投出反对票或弃权票，严格把关上市公司年报。*ST天创、西藏珠峰、*ST世茂等2023年年度报告均被独立董事投出弃权票或反对票。

以*ST世茂为例，公司独立董事俞敏、周到对公司2023年年度报告分别投反对票、弃权票。其给出的理由是，公司关于其涉诉情况的调查程序不完备，无法保证专项尽调所涉相关事实、信息和数据的全面完整；所涉关联担保事项审计程序及所获证据存在缺陷；年审会计师对公司年报出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制发表否定意见等。

因对公司2023年年度报告准确性存疑，投出弃权票的还有西藏珠峰独立董事李秉心。

李秉心认为，西藏珠峰香港公司股东维摩亚洲1000万美元出资款的来源正在核查，有不确定性，根据现有的资料表明，2023年审计报告的报表附注相关表述所披露的情况与事实有出入，且不完整；根据西藏珠峰2023年已审财务报表，以及2024年第一季度披露的公司经营活动产生的现金流情况分析，其对公司持续经营的能力存在疑虑。

独立董事在日常履职过程中，立足上市公司与关联方的重大利益冲突事项，关注的深度正在不断增加。独董着重关注投资者高度关注的其他事项，要求公司尽快落实，以强化对上市公司利益的保障。

如针对鼎信通讯披露被国家电网启动“熔断机制”不及时等事项，可能涉嫌违规的情形，公司独董立即赴公司现场进行调查核实，召开了独立董事专门会议，并向公司公开发出独立董事督促函，要求公司积极配合监管机构的调查工作，尽快核实相关情况。

记者注意到，独董新规落地后，监管部门也频频出手，对独立董事任职条件进行严格监督管理。例如，美思德5月10日披露，因其独董候选人林辉受到证监会行政处罚不满3年，不满足独董任职条件，上交所发出异议函，要求公司不得将林辉作为独立董事候选人提交股东大会审议。

在业内人士看来，随着独董制度改革的走深走实，独董将在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等多方面发挥积极作用。