兴业证券股份有限公司
关于福建福昕软件开发股份有限公司
2023年持续督导跟踪报告

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券出具本持续督导跟踪报告。

一、持续督导工作内容

■

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

公司2023年度归属于母公司所有者净利润为-9,094.10万元，与上年同期相比减少5,114.76%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为-17,946.76万元，与上年同期相比减少130.07%。公司2023年净利润大幅下滑主要是由于公司布局新产品，投入了大量的研发费用，而新产品仍处于研发期或市场初步推广期，尚未覆盖研发支出，同时公司成熟产品线采取订阅优先策略，从一次性授权为主的模式转向订阅模式，由于订阅模式的定价低于授权模式，且收入确认方式存在差异，从而转型期内将对公司的表观收入业绩在短期内造成不利影响。另外，部分联营企业受到财政及客户预算等因素的影响净利润下降，公司按持股比例计提形成了3,570.82万元的投资损失。此外，公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未发生重大不利变化，与行业趋势相一致；所处行业不存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；持续经营能力不存在重大风险。

（二）核心竞争力风险

1、知识产权受到侵害的风险

公司自主研发的PDF相关产品及服务属于软件行业，是知识经济时代的代表产业，该行业的核心竞争力主要体现为其所拥有的知识产权和专业技术人员。知识产权作为一种无形资产，其特征决定了保护的难度和受侵害的可能性远超其他资产。通用软件产品还存在被破解、非法复制的可能，且盗版软件的成本低，追查侵权者的难度大，因此如果公司的知识产权受到恶意泄露、盗用等侵害，则可能导致公司出现用户流失、竞争力减弱，进而导致经济利益受到损害的风险。

2、产品领域局限的风险

公司主要收入来源于PDF编辑器及相关软件产品及服务，且一直专注于PDF软件领域。若电子文档领域出现革新性技术或新的替代产品等情况，而公司在短期之内无法实现技术突破，则可能影响公司产品竞争力，进而对公司未来业务发展造成不利影响。

3、技术升级和研发失败的风险

软件行业具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷。若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或研发成果与研发进度未达预期，则会给公司的生产经营造成不利影响。

（三）经营风险

1、海外经营风险

公司目前主要收入来源于北美、欧洲、亚太等区域，公司了解当地软件用户的文化、使用习惯及经营环境等，并拥有丰富的海外营销经验，实现了历史业绩的逐年增长。未来，公司在上述主要销售区域持续进行营销投入之外，将逐步拓展新兴市场，如东南亚、南美洲等。若公司在海外市场经营过程中，对当地用户的文化、使用习惯等理解出现偏差，导致产品未能被当地用户广泛接受；或海外市场因各地政治、经济环境发生变化，导致经营环境恶化，都可能将对公司业务发展产生不利影响。

2、人才流失及储备不足的风险

软件开发行业属于技术密集型产业，主要依赖于关键管理人员、核心技术人员和成熟销售人员为主的人力资源，随着软件行业的发展，行业相关人才的竞争日益加剧，若出现竞争对手恶性竞争或其他原因，导致关键人员流失，而公司后备人力不能及时填补空缺岗位，则可能导致公司出现人才流失及储备不足的风险。

3、数据安全风险

软件企业因对客户服务及管理的需求，通常需要收集客户邮箱、联系方式等信息。但由于互联网环境存在潜在的不安全因素，对软件企业的隐私保护和信息数据安全带来很大挑战。若公司的数据库遭受黑客袭击，或内部员工、数据合作方等因有意或无意造成了信息的不当泄露或使用，将会对公司声誉造成不利影响，甚至可能导致公司因侵犯个人隐私或受到用户投诉或遭受当地监管部门的处罚，或因侵犯个人隐私权导致诉讼或仲裁等纠纷，进而可能会对公司的业务开展造成不利影响，影响公司的经营业绩。

4、市场竞争风险

经过多年的积累与发展，公司已在国际市场上树立了良好的口碑与品牌形象，但在国际市场中，海外主要竞争对手仍处于竞争优势地位，在国内市场上也与公司形成竞争之势。国际PDF相关的大型软件厂商具备起步早、规模大、资金充足等优势，可能使公司面临市场竞争风险。

5、服务器和网络运行安全的风险

公司主要通过自建的互联网平台向全球用户提供软件产品及相关服务，日常经营所需的主要设备包括网络服务器等托管于专业的第三方服务机构，并向带宽供应商采购带宽资源。服务器和网络运行安全对公司日常经营至关重要。

互联网安全运行受多方面因素影响，不排除未来可能由于服务器托管方或带宽运营方管理不善、公司日常经营所用的网络设施遭受恶意攻击而导致公司服务器或网络不能正常运行，对公司日常经营造成不利影响。

6、管理能力不能适应公司业务发展的风险

随着公司总体经营规模的逐步扩大，对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将导致公司管理体系不能完全适应公司业务规模的快速发展，对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

（四）财务风险

1、商誉减值的风险

收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。公司在内生发展的同时，也注重外延式发展，故进行多项收购，形成了较大的商誉。2023年，AccountSight由于未达成业绩目标，故计提了商誉减值损失4,883.59万元。截至2023年12月31日，商誉的账面净值为15,077.33万元，占总资产比例达5.00%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（五）行业风险

1、监管政策变化风险

公司及子公司主要从事PDF软件产品及相关服务的设计开发及销售推广业务，属于软件和信息技术服务业，目前公司拥有高新技术企业证书资质。未来若相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司及其子公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件等情形，从而可能对公司及其子公司的业务经营造成不利影响。

（六）宏观环境风险

1、汇率波动及外汇管制风险

由于公司坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。随着公司海外业务规模的扩张，公司外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险。因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规的变化，可能对公司的资金结转及利润分配造成不利影响。

四、重大违规事项

在本持续督导期间，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度，公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

上述主要财务数据及指标的变动原因如下：

1、公司营业收入61,075.72万元，较上年同期增长5.33%，剔除外币汇率波动对收入的影响约4.67%后，较上年同期增长0.66%。营业收入增速未见明显增长，仍归因于公司深化加速订阅转型所致，一方面在转型过程中永久授权收入下降，另一方面在订阅模式下收入按期间分期确认而非一次性确认，且核心产品PDF编辑器的订阅定价低于永久授权的定价，因此受订阅转型的影响，报告期内公司表观收入增速放缓。

2、公司实现归属于母公司所有者的净利润-9,094.10万元，较上年同期下降5,114.76%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-17,946.76万元，较上年同期下降130.07%。剔除股份支付费用、商誉减值影响后，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-12,398.32万元，较上年同期下降222.30%。此外，部分联营企业受到财政及客户预算等因素的影响，净利润下降，公司按持股比例计提了3,570.82万元的投资损失，若进一步剔除该投资损失，公司自身经营所形成的扣非后净利润为约为-8,827.50万元。公司主营产品仍保持较好的盈利水平，但由于公司布局新产品，投入了大量的研发费用，而新产品仍处于研发期或市场初步推广期，尚未覆盖当期支出，导致报告期内出现亏损。

3、经营活动产生的现金流量净额较去年下降165.29%，主要原因系一方面公司报告期内积极拓展市场并扩大业务规模，导致本期销售商品提供劳务收到的现金有所增长，带来了经营活动现金的流入增加，另一方面，因为公司持续加大对市场及研发的投入，导致本期支付的职工薪酬及其他付现费用较上年同期有所增加，导致公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为净流出。

4、2023年末归属于上市公司股东的净资产同比下降3.61%，主要系公司2023年度亏损及利润分配导致所有者权益下降所致。

六、核心竞争力的变化情况

（一）技术创新优势

公司所处软件和信息技术服务业属于技术、人才密集型行业，行业企业需要持续投入大量资源进行技术研发。公司通过多种途径构建了高效完备的技术创新机制，是公司不断成长的基础支撑，取得了丰硕的创新成果，具体如下：

1、人才团队

公司拥有一支具有丰富经验的软件开发的技术创新团队，开发团队分布在多个国家和地区，截至2023年12月31日，公司技术人员共458人，约占员工总数的49.57%，为公司发展奠定了良好的基础。公司核心研发人员及销售团队具有丰富的软件开发和市场开拓工作经验，能准确把握行业发展趋势，及时准确制订和调整公司的发展战略，使公司走在行业发展前列。

2、持续的研发投入

公司注重技术的持续创新，不断加大资金投入，持续进行软件产品升级更新和新技术、新产品的研发。本报告期内研发投入为23,641.84万元，较去年同期18,704.47万元，同比增长26.40%。

3、技术创新成果

公司多年来深耕于PDF电子文档领域，始终将提升产品开发和创新能力作为公司持续发展的动力。经过多年的技术经验积累，公司综合技术能力处于行业领先水平，形成了PDF领域的自主知识产权体系，系统掌握包括PDF文档解析技术与渲染技术、跨平台技术、PDF文档转换技术、文档高压缩技术、互联PDF技术和PDF电子表单技术等多项核心技术。截至2023年12月31日，公司共拥有国内外发明专利46项，拥有国内外软件著作权138项。公司拥有的核心技术实力是公司未来进一步发展的基础，对未来公司发展起重要支撑作用。

（二）客户优势

公司在PDF电子文档格式领域深耕多年，依托产品技术、服务和品牌等多方面的综合优势，累积了各行各业大量客户资源，公司强调发展垂直市场，重点发展教育、法律、银行、保险、政府等重要领域，产品及服务在国际知名企业以及机构得到广泛应用，得到客户的高度认可，有利于公司知名度提升和业务拓展。主要客户有加拿大共享服务局、培生教育、一汽大众等国内外知名企业以及机构。同时，公司与戴尔、新聚思、神州数码、伟仕佳杰等大型IT代理商合作，通过其销售渠道扩展市场。

（三）营销网络及服务优势

公司在全球范围内形成较为完善的营销网络体系，以中国为软件产品开发设计中心，以欧美日等经济发达国家为主要市场区域，并辐射亚太、中东、南美等新兴经济区域，建立了专业的营销服务网络，已在美国、德国、日本等国家和地区设有子公司，可在拓展国际业务的同时方便地为国际客户提供完善、及时的营销及技术服务。公司凭借全球范围内广泛的渠道布局，能够有效提高当地市场占有率并为客户提供高效便捷的服务，是公司保持业绩长期稳定增长的坚实基础。

公司秉持以客户为中心的服务理念，不断提升自身服务能力和水平，通过网络或电话为全球客户提供技术支持服务，可快速为客户处理在软件应用过程中发现的文档呈现问题或软件自身的漏洞。同时，公司建立了技术能力强的销售及技术服务团队，服务涵盖产品应用全过程，包括售前咨询、售后服务、技术支持等，快速响应客户的问题并及时进行反馈，为客户提供高效便捷的服务，在服务能力、服务范围等方面处于行业领先水平，形成了与其他PDF厂商具有差异化竞争优势的服务体系，全面提升客户满意度和增强客户粘性。

（四）品牌优势

当前，PDF电子文档领域发展日趋成熟，逐步形成了以Adobe、Foxit、Nitro、Kofax等为代表的知名品牌，占据全球PDF市场的主要份额。公司作为一家国际化运营的PDF电子文档解决方案提供商，与国内外众多知名企业保持合作，还拥有大量中小型企业客户与个人客户，已拥有了一定的品牌竞争力与市场地位。

公司自成立以来，始终坚持“自主产权、自主品牌、市场引领”的理念，积极推进电子文档技术应用的创新，公司产品销售范围覆盖全球200余个国家和地区，已发展成为国内外知名的PDF电子文档格式软件的产品品牌。同时，公司通过展会、行业活动与媒体等多渠道进行品牌推广，积极参加“Document Strategy Forum”、“M-Enabling Summit”、“数字中国”、“保密技术交流大会”等行业会议及活动，并在“Forbes”、“KM World”、“中华网”等媒体进行推广，在Google、YouTube等平台进行广告投放，对提升公司品牌形象，提高国内外市场占有率起到重要作用。

（五）PDF电子文档领域产品优势

PDF电子文档格式软件为通用软件产品，是人们日常生活和办公的基础性工具，广泛应用于国民经济各个领域。公司产品具有多平台支持、处理速度快、安全可靠、界面美观人性化、操作便捷、性价比高等优势。

经过多年的产品开发及升级更新，形成了包括通用软件产品、开发平台与工具、企业文档自动化解决方案以及PDF相关独立产品等较为完善的产品体系，能够满足各类用户差异化的需求。客户群体广泛，并可根据不同客户的需求开发相关功能，全方位满足客户需求，增强用户粘性。

此外，公司积极拥抱PDFA、DSC、SAFE-BioPharma等国际标准化组织，长期积极参与多项国际标准的起草、制定、维护和实现工作，在国际舞台上贡献福昕方案。除了作为国际PDF协会13个主要成员之一和中国版式文档OFD标准制定成员的身份外，同时，公司还是中国档案学会、中国文献影像技术协会理事单位，参与国家文献影像技术标准化工作。2020年10月，市场监管总局（标准委）对在经济社会发展中发挥重要作用的标准项目和在国际国内标准化工作中做出显著成绩的单位、个人进行表彰，福昕软件荣获中国标准创新贡献奖标准项目奖二等奖。

（六）自主研发优势

公司始终坚持自主研发的技术发展路径，致力于实现软件国产化，实现进口替代，已发展成为中国电子文档处理软件中便携文件格式领域具有国际影响力的民族品牌，其中“福昕互联PDF可控文档协同平台”取得了信息系统安全等级保护三级认证。公司形成了较为完善的自有知识产权体系，对PDF电子文档领域核心技术进行研发并进行产品的市场推广。当前，公司所掌握的核心技术均系公司研发团队多年自主研发的成果。同时，公司重视人才队伍建设，在北京、福州、南京、合肥、成都、深圳、西安、美国、德国、斯洛伐克、印度等地设立了研发中心或研发部门，投入大量资源进行技术开发及产品更新迭代，以确保公司核心技术的行业领先优势。

综上分析，2023年度，公司核心竞争力未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

公司注重技术的持续创新，不断加大资金投入，持续进行软件产品升级更新和新技术、新产品的研发。2021年至2023年，公司的研发投入分别为14,883.99万元、18,704.47万元、23,641.84万元，占各期营业收入比例分别为27.51%、32.26%和38.71%。

（二）研发进展

2023年度，公司主要在研项目进展顺利，核心技术保持国际前列水平。公司通过多年的自主研发，已建立起一整套拥有完全自主知识产权的PDF技术体系。2023年度，共获得新专利3项，软件著作权17项，作品著作权1项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749号），福昕软件获准向社会公开发行不超过1,204.00万股新股，每股发行价格人民币238.53元，募集资金总额为人民币2,871,901,200.00元，扣除各项发行费用人民币285,422,606.33元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,586,478,593.67元。上述募集资金经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年9月4日出具了华兴所（2020）验字G-003号《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，福昕软件对募集资金采取了专户存储管理。

截至2023年12月31日，福昕软件募集资金使用及结余情况如下：

■

注1：截至2023年12月31日，公司使用超募资金转入回购专用证券账户7,349,879.65元，实际累计已支付的资金净额为人民币7,349,856.05元（含手续费999.60元），回购专用证券账户尚有余额23.60元。

注2：应收受让大额存单垫付利息系公司受让大额存单时，支付原持有人持有大额存单期间的对应利息。

截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元/美元

■

注：上表中外币账户人民币余额按照2023年12月31日汇率中间价折算。

截至2023年12月31日，公司开立的募集资金理财产品专用结算账户储存如下：

单位：人民币元

■

福昕软件2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。福昕软件2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2024年4月29日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

■

注：（1）2023年3月2日，李有铭先生因退休辞去董事会秘书职务；同时，由李蔚岚女士担任公司董事会秘书；（2）2024年1月，独立董事叶东毅先生不幸因病去世；2024年4月22日，公司2024年第一次临时股东大会选举牛玉贞女士为公司独立董事。

十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

■

兴业证券股份有限公司

关于福建福昕软件开发股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

保荐总结报告书

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关规定及兴业证券与福昕软件签署的《持续督导协议》，兴业证券对福昕软件的持续督导时间为福昕软件上市当年及其后3个完整的会计年度，福昕软件于2020年9月8日起在上海证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2020年9月8日至2023年12月31日。现兴业证券对福昕软件的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、上市公司的基本情况

■

四、保荐工作概述

（一）尽调推荐阶段

兴业证券依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对福昕软件及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织福昕软件及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对福昕软件的保荐工作。

（二）持续督导阶段

福昕软件首次公开发行股票完成后，兴业证券针对上市公司具体情况确定了持续督导工作计划，开展了包括但不限于下列督导工作：

1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划；

2、根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案；

3、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺；

4、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

5、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易等重大经营决策的程序与规则等；

6、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

7、持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对上市公司募集资金使用的有关事项发表意见，并出具募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；

8、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；

9、持续关注上市公司或其主要股东、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

10、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等履行承诺的情况；

11、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

持续督导期间，福昕软件按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）调整募投项目投资额、实施主体、实施地点及实施周期

1、福昕软件于2020年11月20日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议同意福昕软件增加募投项目实施主体和实施地点，将全资子公司Foxit Software Incorporated（以下简称“福昕美国”）和Foxit Europe GmbH（以下简称“福昕欧洲”）纳入“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体；将深圳、成都和西安加入“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施地点；将“前沿文档技术研发项目”的实施地点由“福州软件园”增加至“中国（包含福州、北京、合肥、南京、深圳、成都和西安）”。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、鉴于“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”增加的实施主体和实施地点含福昕软件全资子公司福昕美国，福昕软件于2020年12月23日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议同意：（1）使用部分募集资金向福昕美国增资人民币20,259.04万元用于募投项目实施；（2）全资子公司福昕美国设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储三方协议。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见，并签订了募集资金监管协议。

3、福昕软件于2021年7月9日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议及于2021年7月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议同意：（1）使用超募资金50,593.56万元将“全球营销服务网络及配套建设项目”总投资额调整至55,780.09万元，实施周期由3年调整至6年；（2）新增子公司福昕网络、福昕互联为“全球营销服务网络及配套建设项目”的实施主体，增加斯洛伐克为项目实施地点。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

4、福昕软件于2021年12月6日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议以及于2021年12月22日召开的2021年第四次临时股东大会审议同意：（1）“PDF产品研发及升级项目”总投资额由17,132.04万元增加至17,907.09万元，并相应调整募投项目内容和资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月；（2）“文档智能云服务项目”变更和调整募投项目的内容，并调整资金使用计划，同时实施周期拟由36个月调整至42个月；（3）“前沿文档技术研发项目”总投资额由3,141.45万元调整至1,383.56万元，同时根据项目三的实际研发进度，相应延长其实施周期，由36个月调整至42个月。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

5、福昕软件于2022年7月8日的召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议审议同意：（1）对原定增资给全资子公司福昕美国的20,259.04万元募集资金，在各募投项目间分配的额度进行调整；（2）新增全资子公司福昕美国和福昕欧洲作为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施主体，对应新增美国和德国为募投项目“前沿文档技术研发项目”的实施地点。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

6、福昕软件于2022年10月14日召开的第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第三十二次会议审议同意使用部分募集资金向福昕美国增资人民币19,000.00万元用于实施“PDF产品研发及升级项目”“文档智能云服务项目”和“全球营销服务网络及配套建设项目”。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（二）使用超募资金永久补充流动资金

1、福昕软件于2021年6月28日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议以及于2021年7月26日召开2021年第二次临时股东大会审议同意福昕软件在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用超募资金65,300万元永久补充流动资金，用于与福昕软件主营业务相关的生产经营。本次永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.97%。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、福昕软件于2022年9月5日召开的第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十一次会议以及于2022年9月22日召开2022年第三次临时股东大会，审议同意福昕软件在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用超募资金65,300万元永久补充流动资金，用于与福昕软件主营业务相关的生产经营。本次永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.97%。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（三）使用超募资金用于项目建设

1、福昕软件于2021年6月28日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议同意福昕软件使用超募资金人民币4,222万元购买房产用于福州研发中心建设，其中房产总价约为2,616万元，除去支付购房款、相关税费和相关费用以外，剩余资金用于后续的装修、施工等必要的改造支出。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、福昕软件于2023年7月7日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议及于2023年7月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议同意福昕软件使用超募资金人民币27,801.47万元投资建设“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”，同时使用部分超募资金向全资子公司福昕美国增资人民币3,129.48万元用于本项目实施。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

3、福昕软件于2023年8月29日召开的第四届董事会第七次会议审议同意福昕软件使用不低于人民币1,500万元（含）并且不超过人民币3,000万元（含）的超募资金回购股份。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（四）募投项目结项

1、福昕软件于2023年7月24日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议同意“PDF产品研发及升级项目”、“文档智能云服务项目”、“前沿文档技术研发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于福昕软件日常生产经营活动。截至2023年8月16日，上述结项募投项目的专户余额（包含利息及理财收益）共计2,936.32万元已全部转出至福昕软件一般账户，对应的募集资金银行账户均已注销。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、福昕软件于2023年12月5日公告募投项目“购买房产用于福州研发中心建设”已达到预定可使用状态予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月21日，节余募集资金569万元已转出至福昕软件一般账户，对应募集资金银行账户已注销。

保荐机构查阅了“购买房产用于福州研发中心建设”项目结项公告。

（五）上市公司收到上海证券交易所监管工作函

2023年4月28日，福昕软件收到上海证券交易所《关于福建福昕软件开发股份有限公司相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2023】0098号），提出以下监管要求：（1）公司应积极稳慎做好信息披露，高度重视投资者关系管理，充分揭示风险；（2）公司应高度关注股价走势、估值变化等情况，结合公司主营业务、经营业绩、增长趋势、所处细分领域等情况向市场充分揭示风险，提高公司透明度，维护市场稳定；（3）公司应认真自查日常经营情况是否发生重大变化，是否存在可能导致股价严重异常波动的重大事项，公司及控股股东、实际控制人是否正在筹划并购重组等重大事项。

保荐机构在知悉上述事项后，及时跟进上市公司的整改工作，提示上市公司规范信息披露行为、充分揭示风险。

（六）上市公司存在业绩亏损

2022年度和2023年度，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-174.39万元和-9,094.10万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,800.48万元和-17,946.76万元。上市公司连续亏损主要是由于：（1）上市公司布局新产品，投入了大量的研发费用，而新产品仍处于研发期或市场初步推广期，尚未覆盖研发支出；（2）上市公司成熟产品线采取订阅优先策略，从一次性授权为主的模式转向订阅模式，由于订阅模式的定价低于授权模式，且收入确认方式存在差异，从而转型期内将对公司的表观收入业绩在短期内造成不利影响；（3）部分联营企业受到财政及客户预算等因素的影响净利润下降，上市公司按持股比例计提形成了投资损失。保荐机构提请投资者关注上市公司业绩亏损的投资风险。

除上述事项外，上市公司未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确、完整的按照要求进行信息披露；重要事项上市公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，上市公司聘请的会计师事务所、律师事务所等证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对上市公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅。经核查，保荐机构认为：福昕软件已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对上市公司持续督导期间的募集资金的存放和使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：福昕软件募集资金的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定。福昕软件对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日，福昕软件首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导的责任。

除上述事项外，不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

■