湖北国创高新材料股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2024-36号
湖北国创高新材料股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2024年5月15日在公司会议室以通讯方式召开，会议由董事长高攀文主持。本次会议的通知及相关资料已于2024年5月9日通过电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年向关联方采购原材料的日常关联交易预计的议案》。
本议案经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见2024年5月16日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年向关联方采购原材料的日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-37号）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二四年五月十六日
股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2024-37号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于2024年向关联方采购原材料的日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-32号），如协议转让完成后，科元控股集团有限公司（以下简称“科元控股”）将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，科元控股为公司关联方。
因生产经营需要，2024年度公司拟向科元控股的全资子公司宁波定高新材料有限公司（以下简称“宁波定高”）采购原材料沥青，采购总金额不超过3000万元（含税）。2023年度公司未向科元控股及下属公司采购原材料。本次交易对方宁波定高为科元控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2024年5月15日召开第七届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年向关联方采购原材料的日常关联交易预计的议案》。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易额度在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2024年度，公司拟向宁波定高采购原材料沥青，采购总金额不超过3000万元（含税），按照商业原则以不高于对非关联方同类交易的条件进行定价。截至本公告披露日，公司未向宁波定高采购原材料。
2023年，科元控股及下属公司不是公司关联方，公司亦未向其采购原材料。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：宁波定高新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330200MA2815X319
3、法定代表人：沈升尧
4、成立日期：2015年11月16日
5、注册资本：28000万人民币
6、注册地址：浙江省宁波高新区聚贤路1299号七层
7、经营范围：化工新材料及相关技术的研发；电子化学品的生产与销售；废气、废液、废渣的综合利用和处理、处置；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；沥青、粗白油、导热油、变压器油、润滑油、石油制品（危险化学品除外）的生产与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：科元控股持有宁波定高100%股权。
9、宁波定高主要财务状况：截至2023年12月31日，宁波定高总资产260,282.76万元，总负债233,951.79万元，净资产26,330.96万元，2023年实现营业收入231,356.74万元，净利润908.63万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
2024年4月30日公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-32号），协议转让完成后，科元控股将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，科元控股为公司关联方。宁波定高为科元控股的全资子公司，为公司关联方。
（三）履约能力分析
经查询，宁波定高不是失信被执行人。宁波定高自成立以来从事沥青材料的销售，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2024年度公司向关联方宁波定高采购原材料沥青，采购总金额不超过3000万元（含税）。本次关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，按照商业原则以不高于对非关联方同类交易的条件进行定价，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。
（二）关联交易协议的签署情况
经公司董事会审议通过后，公司将根据生产经营需要，分批次与宁波定高签订合同，采购总金额不超过3000万元（含税）。
四、本次关联交易目的和对公司的影响
本次向关联方采购原材料是基于公司正常的生产经营需要，公司与关联方可以利用各自资源优势，充分发挥协同效应，有利于提高公司生产经营效率，实现优势互补和资源的合理配置。本次关联交易按照商业原则进行定价，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
12个月内公司与科元控股及其下属公司未发生关联交易。
六、独立董事专门会议审查意见
经审查，全体独立董事认为：公司与宁波定高的关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，定价方式合理，按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。因此同意本次关联交易预计事项，并同意将其提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
3、关联交易概述表。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二四年五月十六日
