灵康药业集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-025
灵康药业集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2024年5月9日以电话、电子邮件等形式发出，会议于2024年5月16日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会及2024年第一次债券持有人会议审议。
2、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
3、审议通过了《关于召开“灵康转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》
表决结果：同意票6票，反对票 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-026
灵康药业集团股份有限公司
关于终止可转换公司债券募集资金
投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）
● 新项目名称：继续存放于募集资金专户，根据公司实际经营或对外投资需要再履行审批程序后作出安排。
● 终止募集资金的金额：本次终止的募集资金金额为47,477.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益），其中募集资金专户存款余额19,977.58万元，现金管理余额27,500.00万元。具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意终止可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），该事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资项目概述
截至2024年4月30日，公司可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“可转债募投项目”）累计已使用募集资金7,133.52万元，具体情况如下：
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截至2024年4月30日，募集资金余额为47,477.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和购买理财产品累计产生的投资收益），其中募集资金专户存款余额19,977.58万元，现金管理余额27,500.00万元。
二、拟终止募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）拟终止募集资金投资项目情况
1、项目概述
本次拟终止的募集资金投资项目为“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”，项目总投资67,000.00万元，使用募集资金投资52,500.00万元，本项目实施主体为公司子公司海南灵康制药有限公司，实施地点为海南省海口国家高新技术产业开发区美安科技新城一期B0615地块。
具体投资明细如下：
■
2、原项目建设期调整情况
“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”原计划项目达到可使用状态的时间为2022年5月31日。
在项目实施过程中，建设过程中当地政府对城市规划的调整导致项目建设施工许可证取得较晚，以及物资采购、物流运输及人员流动的限制导致土建工程整体建设进度滞后；并且考虑到下游市场需求和行业政策的变动，公司根据自身的发展战略和经营发展实际情况的需要，适当放缓了募投项目的建设进度，对可转债募投项目进行了两次延期。
公司已针对募投项目延期事项履行了相应决策程序及信息披露义务：
1、公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目的建设期延长至2023年5月31日。具体内容请见公司于2022年4月30日披露的《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-024）。
2、公司于2023年4月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目的建设期延长至2024年5月31日。具体内容请见公司于2023年4月22日披露的《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-025）。
（二）拟终止募集资金投资项目的主要原因
“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”作为可转债募投项目，在项目建设过程中，公司该募投项目涉及的部分主要产品已被纳入集采，纳入集采后，中标药企将取得大部分公立医疗机构的市场份额，而且药品价格出现大幅下降，公司后续取得上述相关药品批件后已经较难获得良好的经济效益。
公司该募投项目涉及的高附加值且受集采影响较小的专科类注射剂产品和口服固体制剂产品受行业政策和市场环境影响导致市场推广不及预期。为保证业务正常开展，公司需进一步集中优势资源以提升公司经营效益。
同时，随着药品上市许可持有人（MAH）制度相关的配套法规出台，药品的生产不再受限于企业自身生产基地的制约，公司及下属主要分子公司拟逐步通过委托生产、集中生产等方式，以提高公司生产基地使用效率，灵活保障产能并减少大额资金投入和节约生产成本；亦可根据自身情况灵活选择适合自己的专业化平台来实现互补。
在项目建设过程中，公司始终紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，积极慎重推进募投项目建设，在近年来行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司从自身经营发展规划、业务布局及客观产能的实际情况出发，当前公司现有产能已基本能够满足当前市场需求，现阶段继续投建“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”必要性不足，公司再投入资金进行已经较难获得良好的经济效益，不利于保障募集资金的有效利用。
基于控制项目投资风险，提升公司经营效益，维护上市公司全体股东利益考虑，公司决定终止“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。
三、本次终止的募集资金投资项目剩余募集资金使用计划
上述募投项目终止后，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，根据公司后续实际经营或对外投资需要尽快科学、审慎的作出安排，如公司后续对该等剩余募集资金使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。
四、本次终止募集资金投资项目对公司的影响
本次终止可转债募投项目是公司结合当前市场环境及未来战略发展规划，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调整。本次变更不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年5月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）。本次终止募集资金投资项目尚需提交股东大会及债券持有人会议审议。
（二）监事会审议情况
2024年5月16日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，经审核，监事会认为：公司本次终止募集资金投资项目，是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。本次事项的决策和审议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意本次终止募集资金投资项目的事项，并同意提交股东大会及债券持有人会议审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人大会审议。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司股东、可转换公司债券持有人利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目事项无异议。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-027
债券代码：113610 证券简称：灵康转债
灵康药业集团股份有限公司
关于召开“灵康转债”2024年第一次
债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“本公司”）于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。
2、根据《灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“《可转债持有人会议规则》”)的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
3、根据《可转债持有人会议规则》，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
根据《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转债持有人会议规则》等相关规定，公司于2024年5月16日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次可转换公司债券持有人会议的议案》，公司董事会提议召开2024年第一次可转换公司债券持有人会议，审议《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》，现将本次会议有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2024年6月14日上午10:30
3、会议召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
4、会议召开和投票方式：本次会议采用现场及通讯相结合方式召开，投票采取记名方式表决；若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、债权登记日：2024年6月7日
6、出席对象：
（1）截至2024年6月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司“灵康转债”持有人。上述公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
二、会议审议事项
关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案
三、会议登记方法
1、登记时间：2024年6月13日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）
2、登记地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
3、登记办法：
（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件一，下同）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；
（4）债券持有人可以凭以上有关文件的复印件、复制件等采取邮寄或邮件方式登记（详见本公告“五、其他事项”之“联系方式”），以邮寄方式登记的，以收到邮戳为准；以邮件方式登记的，以邮件系统收到文件日为准。邮寄信函/邮件标题请注明“债券持有人会议”字样。
四、会议表决程序和效力
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的“灵康转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决或通讯方式投票表决。
债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年6月14日上午10：30时前将表决票通过邮寄方式送达或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱并将原件邮寄到公司（送达方式详见“五、其他事项 3、会议联系方式”；表决票样式参见附件二）。
3、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
6、公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
五、其他事项
1、请出席本次会议的债券持有人及其代理人携带参会登记资料原件于会议开始前半小时内到达会议地点并办理出席登记。
2、本次现场会议预期会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
3、联系方式
联系部门：证券部
联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508
邮箱：ir@lingkang.com.cn
联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层
六、附件
附件一：2024年第一次可转换公司债券持有人会议授权委托书
附件二：2024年第一次可转换公司债券持有人会议表决票
附件三：2024年第一次可转换公司债券持有人会议参会回执。
特此公告！
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件一：
灵康药业集团股份有限公司
2024年第一次可转换公司债券持有人会议授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席灵康药业集团股份有限公司2024年第一次可转换公司债券持有人会议，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
■
委托人签名(盖章):
委托人证件号码:
委托人证券账户:
委托人持有债券张数(面值人民币 100元为一张):
受托人签名:
受托人身份证号码:
授权期限: 年 月 日至 年 月 日
年 月 日
附件二：
灵康药业集团股份有限公司
2024年第一次可转换公司债券持有人会议表决票
债券持有人名称：
债券持有人证券账号：
持有债券张数(面值人民币 100 元为一张)：
■
备注：
1.请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”,并且对同一项议案只能表示一项意见；
2.未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；
3.本表决票复印或按此格式自制均有效；
4.债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
年 月 日
附件三：
灵康药业集团股份有限公司
2024年第一次可转换公司债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人,将出席灵康药业集团股份有限公司2024年第一次可转换公司债券持有人会议。
债券持有人签名并盖公章：
债券持有人证券账户：
持有债券张数(面值人民币100元为一张)：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2024-028
灵康药业集团股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月14日 14点30分
召开地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月14日
至2024年6月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年5月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2024年6月13日，上午9:30-11:30，下午13:00-17：30
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：隋国平
联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508
3、联系地址：杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码:310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
