爱普香料集团股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-023
爱普香料集团股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月16日
(二)股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路277号北上海大酒店3F宴会厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长魏中浩先生主持，采用现场会议、现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事陶宁萍女士由于工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书王玮华先生出席会议，公司其他高级管理人员列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于〈2023年年度报告及摘要〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于〈2023年度决算报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于〈2023年年度利润分配方案〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于2024年度银行融资及相关担保授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于续聘财务审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9.00、议案名称：《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
9.01、议案名称：关于董事长魏中浩先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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股东魏中浩先生、上海轶乐实业有限公司回避表决。
9.02、议案名称：关于董事葛文斌先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.03、议案名称：关于董事徐耀忠先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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股东徐耀忠先生回避表决。
9.04、议案名称：关于董事黄健先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.05、议案名称：关于董事孟宪乐先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.06、议案名称：关于董事王秋云先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.07、议案名称：关于董事陶宁萍女士2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.08、议案名称：关于董事卢鹏先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9.09、议案名称：关于董事章孝棠先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.00、议案名称：《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
10.01、议案名称：关于监事会主席黄采鹰女士2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.02、议案名称：关于职工代表监事杨燕女士2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10.03、议案名称：关于监事黄彦宾先生2024年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上10项议案。
2、本次股东大会对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9.00、10.00。
3、本次股东大会的议案均为普通决议议案，已由出席股东大会的股东或股东代表所持有表决权的二分之一以上通过。
4、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案：9.01、9.03。应回避表决的关联股东名称：魏中浩先生、徐耀忠先生、上海轶乐实业有限公司。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：朱萱律师、李孟颖律师
2、律师见证结论意见：
上海市广发律师事务所出具的法律意见书结论为：公司2023年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
● 上网公告文件
上海市广发律师事务所关于爱普香料集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
● 报备文件
爱普香料集团股份有限公司2023年年度股东大会决议
证券代码：603020 证券简称：爱普股份 公告编号：2024-022
爱普香料集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2499号）核准，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票63,237,774股，每股发行价格为人民币11.86元。本次发行募集资金总额为人民币749,999,999.64元，扣除发行费用（不含增值税）人民币18,944,375.22元后，募集资金净额为人民币731,055,624.42元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月28日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第10781号），确认募集资金到账。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2024年3月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议（9票同意，0 票反对，0票弃权）和第五届监事会第八次会议（3票同意，0票反对，0票弃权），分别审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》。同意公司使用募集资金以现金方式向公司全资子公司上海申舜食品有限公司增资人民币5,000万元以实施募集资金投资项目。本次增资完成后，上海申舜食品有限公司的注册资本将由人民币20,000万元增至人民币25,000万元，公司仍持有其100%股权。
具体详见2024年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-003）。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的有关规定，2024年5月16日，公司和保荐机构光大证券股份有限公司与募集资金投资项目实施主体公司全资子公司上海申舜食品有限公司以及募集资金专户开户行上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司募集资金专户的开立及截至2024年4月30日专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）签订主体
甲方一 ：爱普香料集团股份有限公司
甲方二：上海申舜食品有限公司
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
丙方：光大证券股份有限公司（保荐机构）
（二）主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲方一、甲方二、乙、丙四方经协商，达成如下协议：
一、甲方一的全资子公司甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户）账号为98430078801200001368，截至2024年4月30日，专户余额为5,087.222561万元。该专户仅用于食品配料研发制造基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡宇翔、贺凯谋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元，乙方应当及时以传真方式或双方确定的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
爱普香料集团股份有限公司董事会
2024年5月17日
