江苏恒瑞医药股份有限公司
关于签署授权许可协议暨对外投资的公告
证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2024-060
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于签署授权许可协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞”或“公司”）将具有自主知识产权的GLP-1产品组合有偿许可给Hercules CM Newco,Inc.（以下简称“美国Hercules公司”），美国Hercules公司将获得在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化GLP-1产品组合的独家权利。作为对外许可交易对价一部分，恒瑞将取得美国Hercules公司19.9%的股权，且将从美国Hercules公司获得GLP-1产品组合授权许可费。
2、根据《公司章程》有关规定，公司本次交易事项无须提交公司董事会及股东大会审议。
3、风险提示：药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，最终GLP-1产品组合能否成功在海外获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
一、交易事项概述
公司将具有自主知识产权的GLP-1产品组合有偿许可给美国Hercules公司，美国Hercules公司将获得在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化GLP-1产品组合的独家权利。作为对外许可交易对价一部分，恒瑞将取得美国Hercules公司19.9%的股权，且将从美国Hercules公司获得GLP-1产品组合授权许可费。
二、许可产品基本信息
GLP-1产品组合是恒瑞自主研发的针对糖尿病、肥胖及其它代谢性疾病的创新药，包括：（1）HRS-7535，小分子GLP-1受体激动剂；（2）HRS9531，多肽GLP-1/GIP双受体激动剂注液和口服产品；（3）HRS-4729，下一代肠促胰岛素产品。
HRS-7535片是一种新型口服小分子胰高血糖素样肽-1受体（GLP-1R）激动剂，既可以通过激活人的GLP-1R，促进胰腺的胰岛素分泌和降低胰高血糖素分泌并抑制胃排空，还可以通过影响中枢增强饱腹感和抑制食欲，直接减少能量的摄入等机制用于治疗2型糖尿病（T2DM）和减重。全球范围内尚无口服小分子GLP-1R激动剂上市。其他相关情况可参见公司披露于上海证券交易所网站的《恒瑞医药关于子公司获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：临2024-015）。
HRS9531注射液为公司自主研制的靶向抑胃肽受体（GIPR）和胰高血糖素样肽-1受体（GLP-1R）的双激动剂，可协同促进胰岛素分泌、抑制能量摄入和改善胰岛素敏感性，并通过激动GIPR有效加快脂质代谢和降低GLP-1导致的胃肠道不良反应，用于治疗2型糖尿病（T2DM）和减重。同靶点药物中礼来的Tirzeptide已于2022年5月在美国获批上市（商品名：Mounjaro），用于治疗2型糖尿病。此外，Tirzeptide用于肥胖患者的两项Ⅲ期临床研究已取得成功，并获得FDA快速通道资格。HRS9531片是以HRS9531为主要活性成分的具有全球自主知识产权的新型口服GIPR和GLP-1R双激动剂，可以提高HRS9531在体内胃肠道的吸收，用于治疗T2DM和减重。全球范围内尚无口服同类产品上市。其他相关情况可参见公司披露于上海证券交易所网站的《恒瑞医药关于子公司获得药物临床试验批准通知书的公告》（公告编号：临2023-050）。
HRS-4729注射液为公司自主研制的下一代肠促胰岛素产品，可通过激活多靶点，保护胰岛的同时提高胰岛素分泌，控制血糖，预计可实现更好的减重效果和治疗代谢功能障碍相关疾病等作用，目前处于临床前开发阶段。截至目前该项目累计已投入研发费用约1,379万元。全球范围内尚无同类产品上市。
三、股权交易各方基本信息
1、名称：贝恩资本生命科学基金（BCLS Fund A）
注册地：Delaware, USA
主要办公地点：Massachusetts, USA
经营范围：投资基金
贝恩资本生命科学基金成立于2016年，在全球范围内投资制药、生物技术、医疗器械、诊断以及生命科学工具公司。重点关注那些在价值链各环节推动医疗创新，并通过这些创新改善未满足医疗需求的公司。贝恩资本生命科学基金与众不同的特长使其能够为处于关键成长阶段和价值转型期的公司提供有针对性的资本和增值的战略支持。
2、阿特拉斯风险投资（Atlas Ventures）
a)名称：Atlas Venture Fund A
注册地：Delaware, USA
主要办公地点：Massachusetts, USA
经营范围：投资基金
b)名称：Atlas Venture Fund B
注册地：Delaware, USA
主要办公地点：Massachusetts, USA
经营范围：投资基金
Atlas Ventures是一家成立于1980年的早期生物医药风险投资公司，致力于发现和开发突破性生物技术和生物医药公司。Atlas Ventures的投资策略包括探索发现，消除风险，塑造以及强化四个步骤。这种策略使得Atlas Ventures能够将有效的治疗手段从实验室推向市场。
3、瑞泰沃投资基金（RTW资本）
a)名称：RTW Fund A
注册地：开曼群岛
主要办公地点：New York, USA
经营范围：投资基金
b)名称：RTW Fund B
注册地：开曼群岛
主要办公地点：New York, USA
经营范围：投资基金
c)名称：RTW Fund C
注册地：Guernsey
主要办公地点：New York, USA
经营范围：投资基金
RTW资本成立于2009年，是一家总部位于纽约的生物医药投资公司，其在伦敦和上海设有办事处，管理规模59亿美元。RTW投资策略覆盖公司的整个生命周期，包括公司创建、早期风险投资、交叉投资和上市公司投资。
4、名称：希诺投资（Lyra Capital）
注册地：British Virgin Islands
主要办公地点：香港
经营范围：投资基金
希诺投资是一家成立于2022年的致力于生命科学领域的投资基金，以基本面为驱动，专注于对早期生物技术公司进行长期投资，推动尖端医疗技术的发展，投资策略旨在识别并支持具备突破性潜力技术或产品的公司，从而在医疗领域带来革命性进展。
四、股权交易标的公司暨被许可方基本信息
美国Hercules公司是一家于2024年5月在美国特拉华州设立的公司，贝恩资本生命科学基金联合Atlas Ventures、RTW资本、Lyra资本（以下简称“投资方”）联合出资4亿美元，公司经营范围与主营业务为生物医药开发。投资方将负责美国Hercules公司筹建及运营。作为对外许可交易对价一部分，恒瑞将获得美国Hercules公司19.9%股份。本次交易完成后，美国Hercules公司股权结构如下：
（1）贝恩资本生命科学基金出资2.25亿美元，股权占比39.4%；
（2）RTW资本出资1.1亿美元，股权占比19.3%；
（3）Atlas Ventures出资5000万美元，股权占比8.8%；
（4）希诺投资出资1500万美元，股权占比2.6%；
（5）恒瑞股权占比19.9%；
（6）ESOP（Employee Stock Ownership Plans，员工持股计划）股权占比10%。
五、协议的主要内容
（一）对外许可协议主要内容
许可人：江苏恒瑞医药股份有限公司
被许可人：美国Hercules公司
1、许可范围
恒瑞将自主研发且具有知识产权的GLP-1产品组合有偿许可给美国Hercules公司，美国Hercules公司将获得在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化GLP-1产品组合的独家权利。
2、财务条款
（1）首付款和近期里程碑付款
首付款和近期里程碑总计1.1亿美元，其中包括1亿美元的首付款和完成技术转移后的1000万美元的近期里程碑付款。
（2）美国Hercules公司股权
恒瑞将获得美国Hercules公司19.9%的股权。
（3）临床开发及监管里程碑付款
基于HRS-7535临床开发进度及FDA首次获批上市，美国Hercules公司将向恒瑞支付累计不超过2亿美元的临床开发及监管里程碑款。
（4）销售里程碑付款
基于GLP-1产品组合在许可区域实际年净销售额情况，美国Hercules公司将向恒瑞支付累计不超过57.25亿美元的销售里程碑款。
（5）销售提成
美国Hercules公司将向恒瑞支付达到实际年净销售额低个位数至低两位数比例的销售提成。
3、联合管理委员会
恒瑞将与美国Hercules公司设立联合管理委员会，以协调许可产品在全球范围内的开发和商业化，双方各向联合管理委员会指派3名代表。
4、协议期限
恒瑞与美国Hercules公司达成的许可协议自双方签订之日起生效。除非根据合同约定提前终止，该协议将持续到所有许可产品的销售提成期限结束为止。
5、适用法律
本协议受美国纽约州法律的约束并按其解释。
（二）股权交易协议主要内容
1、交易架构
投资方以共计4亿美元认购美国Hercules公司股份，对应于本次交易后共计70.1%的股权；其中贝恩资本生命科学基金出资2.25亿美元，本次交易后股权占比39.4%。RTW资本出资1.1亿美元，本次交易后股权占比19.3%。Atlas Ventures出资5000万美元，本次交易后股权占比8.8%。希诺投资出资1500万美元，本次交易后股权占比2.6%。本次交易后恒瑞股权占比19.9%。同时预留ESOP股权占比10%。
2、付款安排
投资方将于本次交易达成后且收到美国Hercules公司提供银行汇款信息后的5个工作日内，支付首笔投资款2亿美元；美国Hercules公司将不晚于投资协议生效起12个月内收到投资方支付剩余的2亿美元。
3、适用法律
本协议受美国特拉华州法律的约束并按其解释。
4、协议生效
股权投资协议经合作各方签署之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本协议的签署有助于拓宽GLP-1产品组合的海外市场，为全球患者提供优质的治疗选择，也将进一步提升公司创新品牌和海外业绩。公司坚持自主研发与开放合作并重，在内生发展的基础上加强国际合作，实现研发成果的快速转化，借助国际领先的合作伙伴覆盖海外市场，加速融入全球药物创新网络，实现产品价值最大化，让公司创新产品服务全球患者。
七、风险提示
药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，最终GLP-1产品组合能否成功在海外获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑款需要满足一定的条件，最终里程碑付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按国家有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2024年5月16日
