广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-042
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月11日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年5月16日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审字（2024）第440A015155号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第二个归属期归属条件未成就。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的公告》（公告编号：2024-044）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年5月17日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-043
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月11日以书面方式送达全体监事。本次会议于2024年5月16日以现场会议结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审字（2024）第440A015155号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第二个锁定期解锁条件未成就。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2024-044）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议有效表决票的100%。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司监事会
2024年5月17日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-044
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于2022年员工持股计划第二个归属期
归属条件未成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，于2022年7月1日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本员工持股计划相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月23日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于明确公司2022年员工持股计划购买回购股份的价格及规模的议案》，监事会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
（三）2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。
（四）2023年3月17日，公司采用通讯表决的方式召开了2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
（五）2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。根据公司利润分配方案，本次利润分配及资本公积金转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每10股派发现金红利5元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。实施送转股方案后，公司股本总额为121,303,799股。截至本公告日，本员工持股计划持有的股份从177,020股增加到247,828股，占公司总股本的0.2043%。
（六）2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议与第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。本员工持股计划第一个归属期已于2023年12月9日届满且归属条件未成就，归属比例为本员工持股计划持股总数的40%，即99,131股。公司管理委员会已根据持有人对应原始出资额为限收回。具体内容详见公司2023年9月16日、2023年12月14日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
（七）2024年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议与第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》。
二、员工持股计划持股情况和归属安排
2022年12月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用账户(B884880590)中所持有的177,020股公司股票已于2022 年12月7日以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户(B885068997)，过户价格为55.48元/股。截至该公告日，公司2022年员工持股计划账户持有公司股份193,521股，占公司总股本的0.1595%。
本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过12个月。
本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为40%、30%和30%。
三、员工持股计划第二个归属期公司业绩考核指标完成情况
员工持股计划公司层面业绩考核：
公司业绩考核指标
以公司2021年营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入的增长率（A）进行考核，根据指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。具体考核要求如下：
■
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例（X）与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，则公司层面归属比例（X）确定方法如下：
■
个人绩效考核指标
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（B），确定个人层面归属比例（Y）。
■
第二个归属期业绩考核指标完成情况：
根据《广州中望龙腾软件股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的规定以及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度《广州中望龙腾软件股份有限公司审计报告》(致同审字（2024）第440A015155号)，公司2022年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”)第二个归属期归属条件未成就。
四、员工持股计划第二个归属期满后的后续安排
根据《员工持股计划(草案)》的规定，
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司层面归属比例(X)×个人层面归属比例（Y）持有人各归属批次未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的《2023年度审计报告》，公司2023年营业收入为82,759.03万元，较2021年增长33.77%，未达到上述公司层面业绩考核条件。因此，本员工持股计划第二个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年5月17日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-041
广州中望龙腾软件股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年05月16日
（二）股东大会召开的地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜玉林先生主持，以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会的召集、召开程序和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，本次会议决议有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书字应坤先生出席了本次会议；全体高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司2024年年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司2023年年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司2023年度利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会会议议案共8项，议案8为特别决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案1-7均为普通决议议案，已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数过半数以上通过；
2、本次股东大会会议议案7、8对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所
律师：曾思、莫婉榕
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年5月17日
● 报备文件
（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
（三）本所要求的其他文件。
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-045
广州中望龙腾软件股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理
增持计划实施完毕暨增持结果的公告
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
● 增持计划基本情况：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月3日披露《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005），公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生拟自2024年2月3日起六个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元。
● 增持计划实施结果：公司于2024年5月16日收到公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生关于完成增持公司股份的通知，杜玉林先生于2024年2月3日至2024年5月16日期间通过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份67,441股，占公司总股本121,303,799股的0.06%，合计增持金额5,016,479.84元（不含交易费用），已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划已实施完毕。
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体的名称：
控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生。
（二）本次增持计划实施前，杜玉林先生直接持有公司股份43,346,676股，间接持有公司股份1,176,000股，合计44,522,676股，占公司总股本121,303,799股的36.70%。
（三）在本次公告之前十二个月内，杜玉林先生披露过增持公司股票计划。杜玉林先生于2023年10月25日至2023年11月13日期间通过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份92,527股，占公司总股本121,303,799股的0.08%，合计增持金额10,022,254.30元（不含交易费用）。具体内容详见公司2023年11月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-072）。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生基于对公司未来发展的信心以及对公司长期投资价值的认可,通过集中竞价交易方式增持公司股份。
（二）本次拟增持股份的数量或金额
杜玉林先生本次拟增持股份金额合计不低于人民币500万元且不超过人民币1,000万元。
（三）本次拟增持股份的价格
本次增持计划不设置增持股份价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机增持公司股份。
（四）本次增持股份计划的实施期限
综合考虑市场波动、窗口期、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持股份计划的实施期限为自2024年2月3日起6个月内。
（五）本次拟增持股份的资金安排
增持主体通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。
具体内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。
三、增持计划的实施结果
截至本公告披露日，杜玉林先生通过集中竞价交易方式增持公司股份，直接持有的股份累计变动为43,414,117股，间接持有公司股份1,176,000股，其合计增持公司股票44,590,117股，占公司总股本121,303,799股的36.76%，合计增持金额5,016,479.84元（不含印花税、交易佣金等交易费用），已超过本次增持计划金额下限，本次增持计划已实施完毕。
增持主体在增持前后直接持股数量、持股比例变动情况汇总如下：
■
四、其他说明
（一）增持主体在实施增持计划的过程中，严格遵守了中国证监会以及上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。
（二）本次增持计划已实施完成，不会导致公司股份分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
（三）公司已依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，持续关注本次增持计划进展情况，并及时履行了信息披露义务。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年5月17日
