福建福昕软件开发股份有限公司关于认购私募股权投资基金份额的公告

证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-040

福建福昕软件开发股份有限公司关于认购私募股权投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称及投资方向：共青城江右数科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“江右数科基金”或“标的基金”），主要围绕新一代信息技术、数字产业链重塑以及“双碳”背景下的数字化绿色低碳产业等领域，积极布局包括人工智能、云计算和云服务、数据安全、数字孪生、智能交通、智慧能源、数字金融等领域的高新技术企业。

● 交易简要内容：福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”或“福昕软件”）拟认购由上海江右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）与深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海恒茂”）共同作为GP发起设立的江右数科基金份额。该基金预计募集资金总规模为5.02亿元（具体金额以实际募集资金为准）。其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2.00亿元，认缴出资比例占总规模的39.84%。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次公司拟参与认购江右数科基金事项无需公司董事会审议。

● 风险提示：本次拟参与认购的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，前述程序尚存在不确定性。合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、产业政策、行业周期及区域市场竞争格局等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次投资概述

（一）基本情况

为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现，公司拟参与认购由江右私募与前海恒茂共同作为GP发起设立的江右数科基金份额。江右数科基金预计募集资金规模5.02亿元，其中，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2.00亿元，占出资总额的39.84%。

江右数科基金主要围绕新一代信息技术、数字产业链重塑以及“双碳”背景下的数字化绿色低碳产业等领域，积极布局包括人工智能、云计算和云服务、数据安全、数字孪生、智能交通、智慧能源、数字金融等领域的高新技术企业。

（二）相关决策与审批程序

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次拟参与认购江右数科基金事项无需提交公司董事会审议。该标的基金尚需按规定程序办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。

二、交易各方基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1、普通合伙人一、执行事务合伙人一及基金管理人：

公司名称：上海江右私募基金管理有限公司（负责江右数科日常管理与投资业务）

统一社会信用代码：91440300MA5FU1Q87M

注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号13楼1302室-A

办公地址：上海市普陀区中山北路3300号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2019年9月26日

法定代表人：万云峰

注册资本：5,000万元人民币

机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

私募投资基金管理人备案号：P1071142

经营范围：私募股权投资基金管理，创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

股权结构：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司持股100%。

最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，江右私募资产（财务报表）总额4,076.62万元，净资产3,891.88万元；2023年度实现营业收入174.72万元，净利润-339.46万元。该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。

2、普通合伙人二、执行事务合伙人二：

公司名称：深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（协助管理人开展投资业务机会搜索等辅助性工作）

统一社会信用代码：91440300311606018D

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

办公地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场写字楼2905室

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2014年9月22日

法定代表人：刘天修

注册资本：10,000.00万元

机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

私募基金管理人登记编号：P1061038

经营范围：投资管理（不含限制项目）。

股权结构：大中华金融控股有限公司持股100%。

最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，前海恒茂资产（财务报表）总额5,923.30万元，净资产5,921.30万元；2023年度实现营业收入0元，净利润-53.64万元。该财务数据已经深圳中启会计师事务所（普通合伙）审计。

（二）有限合伙人的基本情况

1、福建福昕软件开发股份有限公司

统一社会信用代码：91350100731862878C

注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立时间：2001年9月29日

法定代表人：熊雨前

注册资本：9,148.9524万元

经营范围：计算机软、硬件的开发、技术服务；互联网信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；翻译服务；电子产品的开发、销售；承接计算机网络工程业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电脑图文设计及销售；商务信息咨询。

股权结构：熊雨前持股39.80%，为控股股东、实际控制人。

最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，福昕软件（合并报表）资产总额301,304.31万元，归母净资产256,239.52万元；2023年度实现营业收入61,075.72万元，归母净利润-9,094.10万元。该财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

统一社会信用代码：91360000705529887P

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2001年7月5日

法定代表人：毛剑波

注册资本：90,000.00万元

经营范围：出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。

股权结构：中文天地出版传媒集团股份有限公司持股100%。

最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，蓝海国投（合并报表）资产总额264,239.46万元，归母净资产105,136.25万元；2023年度实现营业收入509.50万元，归母净利润2,885.48万元。该财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计。

3.大中华金融控股有限公司

统一社会信用代码：91310000694316383Q

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号64楼T61

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

成立时间：2009年11月20日

法定代表人：林嘉青

注册资本：25,000.00万元

经营范围：金融信息领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，投资管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：大中华国际集团（中国）有限公司持股100%。

（三）关联关系情况

公司与合作方均不存在关联关系及相关利益安排，亦不存在与第三方具有其他影响公司利益的情形。

三、标的基金基本情况

（一）基本情况

1、基金名称：共青城江右数科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记机关核准的名称为准）

2、基金类型：有限合伙企业

3、普通合伙人/执行事务合伙人：上海江右私募基金管理有限公司、深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司

4、 基金管理人名称及登记编码：上海江右私募基金管理有限公司（P1071142）

5、存续期限：8年，其中投资期5年，退出期3年，经全体合伙人一致同意可延长1年。

6、备案情况：尚须向中国证券投资基金业协会进行私募基金备案。

（二）合伙人出资金额及出资比例

1、募集资金规模：预计人民币5.02亿元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的合伙协议为准）。

2、出资安排：分两期出资，首期出资比例为60%。首期实缴出资部分投资及费用支付或预留达到80%以后，管理人可发起第二期缴款。

3、本次认缴出资完成后，各投资人出资方式、出资金额和出资比例：

单位：人民币万元

■

四、合伙协议的主要内容

2024年5月20日，公司与其他合伙人共同签订《共青城江右数科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，协议主要内容如下：

（一）合伙目的

在法律法规许可的情况下按照本协议约定的方式投资，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。

（二）合伙期限

合伙企业的存续期限为8年，自基金成立之日起算。其中，投资期为5年或经普通合伙人一提议并经全体合伙人同意延长的投资期期限届满之日为止，退出期为投资期结束至合伙企业存续期限届满的期间。经全体合伙人一致同意，可将合伙企业的存续期限延长1年。

（三）出资方式及出资进度

本合伙企业分两期实缴出资，首期出资比例为60%。首期实缴出资部分投资及费用支付或预留达到80%以后，管理人可发起第二期缴款。截至公告日，参与标的基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

（四）投资领域、投资策略及投资限制

1、投资领域：主要围绕新一代信息技术、数字产业链重塑以及“双碳”背景下的数字化绿色低碳产业等领域，积极布局包括人工智能、云计算和云服务、数据安全、数字孪生、智能交通、智慧能源、数字金融等领域的高新技术企业。

2、投资策略：合伙企业以不低于其最终认缴出资总额的60%的金额对上述投资领域的项目进行股权投资；以不超过其最终认缴出资总额的40%的金额对以上述投资领域作为主要投资范围的私募股权投资基金（“子基金”）进行投资。标的基金投资的子基金原则上为由执行事务合伙人一或执行事务合伙人二作为管理人发行设立的私募股权投资基金。

3、投资限制：除本协议另有约定外，本合伙企业存续期间取得的现金收入，除用于临时投资外，不得直接用于再投资。

（五）管理模式

本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由五名委员组成，执行事务合伙人一委派二名委员（包括一名主任委员），执行事务合伙人二委派一名委员，有限合伙人福建福昕软件开发股份有限公司委派二名委员。投资决策委员会负责审核和批准合伙企业投资及退出被投资企业的方案。

（六）收益分配及亏损分担

1、收益分配：（1）分配（返还）合伙人之投资本金；（2）分配门槛收益；（3）普通合伙人追补门槛收益业绩报酬；（4）分配业绩报酬。

2、亏损分担：合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担。

（七）管理费

管理费为管理人为合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业向管理人支付管理费。投资期按1%/年收取，退出期按0.45%/年收取，延长期（如有）不收取管理费。

（八）执行事务合伙人报酬

执行事务合伙人报酬系指执行事务合伙人二因向合伙企业提供财务顾问服务所产生的费用。由合伙企业按本协议约定向财务顾问支付。投资期按1%/年收取，退出期按0.45%/年收取，延长期（如有）不收取执行事务合伙人报酬。

（九）退出方式

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：合伙企业参与的项目公司上市后通过二级市场实现退出、项目公司并购退出、项目公司创始股东/实控人回购退出、子基金清算后通过分配实现退出、子基金份额转让进行退出。

（十）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议应通过友好协商解决，协商不成的，则应依法提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

五、本次投资对公司的影响

公司本次拟参与认购的江右数科基金主要投向数字化绿色低碳产业等领域，进一步拓宽公司的投资产业布局和战略视野，符合公司的战略规划。同时借助投资机构的专业资源和投资管理优势，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，有效把握市场发展机遇，增强公司盈利能力，助力公司未来的持续健康发展。

本次公司参与认购江右数科基金拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险分析

本次拟参与认购的基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，前述程序尚存在不确定性。合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、产业政策、行业周期及区域市场竞争格局等多种因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年5月22日