哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2023年年度股东大会决议的公告

2024-05-24 来源：上海证券报

证券代码：000922 股票简称：佳电股份编号：2024-036

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2023年年度股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议时间：2024年5月23日14:30。

提供网络投票的时间：2024年5月23日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2024年5月23日9:15至投票结束时间2024年5月23日15:00间的任意时间。

2、股权登记日

截至2024年5月17日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

3、会议召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室

4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长刘清勇先生

7、本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

1、参加表决的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东代表共14人，代表股份239,503,105股，占公司股份总数的40.1946％。其中：出席现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份219,226,489股，占公司股份总数的36.7917％；通过网络投票的股东及股东代表共11人，代表股份20,276,616股，占公司股份总数的3.4029％。

参加表决的中小股东（除董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共12人，代表股份20,276,716股，占公司股份总数的3.4029％，其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占公司总股份的0.0000％；通过网络投票的中小股东11人，代表股份20,276,616股，占公司总股份的3.4029％。

2、董事、监事、高管及律师出席或列席情况

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市通商律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、提案审议表决情况

（一）表决方式：本次会议采取现场和网络投票相结合的表决方式

（二）表决情况

1. 关于《2023年度董事会工作报告》的议案

总表决情况：同意239,066,985股，占出席会议所有股东所持股份的99.8179％；反对436,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1821％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意19,840,596股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8492％；反对436,120股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1508％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案获得通过。

2.关于《2023年度监事会工作报告》的议案

表决结果：本议案获得通过。

3.关于《2023年度财务报告》的议案

总表决情况：同意239,169,965股，占出席会议所有股东所持股份的99.8609％；反对333,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.1391％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意19,943,576股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3570％；反对333,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6430％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案获得通过。

4.关于《2023年度利润分配预案》的议案

总表决情况：同意239,175,565股，占出席会议所有股东所持股份的99.8632％；反对327,540股，占出席会议所有股东所持股份的0.1368％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东表决情况：同意19,949,176股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3846％；反对327,540股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6154％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案获得通过。

5.关于《2023年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：本议案获得通过。

6.关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：本议案获得通过。

7.关于预计2024年度日常关联交易的议案

该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。

总表决情况：同意19,840,596股，占出席会议所有股东所持股份的97.8492％；反对436,120股，占出席会议所有股东所持股份的2.1508％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

表决结果：本议案获得通过。

8.关于重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况的议案

该议案，关联股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂有限责任公司回避表决。

表决结果：本议案属于特别决议事项，经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

9. 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

9.01关于选举王玺女士为公司第九届董事会独立董事的议案

总表决情况：同意239,450,088股。

其中，中小股东表决情况：同意20,223,699股。

表决结果：王玺女士当选公司第九届董事会独立董事。

9.02关于选举周洪发先生为公司第九届董事会独立董事的议案

总表决情况：同意238,886,688股。

其中，中小股东表决情况：同意19,660,299股。

表决结果：周洪发先生当选公司第九届董事会独立董事。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市通商律师事务所

（二）经办律师：高瑶、叶子燕

（三）结论性意见：北京市通商律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

（一）公司2023年年度股东大会决议；

（二）北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2024年5月23日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，结合《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“本规划”）。

一、制定本规划考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平和发展规划等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要考量。

二、本规划的制定原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

三、股东分红回报规划的具体内容

1、利润分配的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表口径的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。其中，现金股利政策目标为剩余股利。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指以下情形之一：（1）公司当年发生重大投资计划，重大投资计划指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；（3）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或公司最近一年的资产负债率高于70%，或公司经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

5、股东分红回报规划的制定和执行

（1）公司的利润分配方案由战略与科技委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议经全体董事过半数表决通过后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的用途等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东分红回报规划的调整或变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、股东分红回报规划的制定周期

公司以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划。根据公司实际经营情况等因素，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

北京市通商律师事务所

关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2023年年度股东大会的法律意见书

致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章、规范性文件及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对公司本次股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次股东大会由公司第九届董事会第二十五次会议决议召集。公司于2024年4月18日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，会议通知载明了本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2024年5月23日14:30在黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室如期举行。网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日9:15-15:00期间的任意时间。

本次股东大会由公司董事长刘清勇先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1.出席会议股东

根据现场会议的统计结果以及网络投票系统的提供机构深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东及股东代表共计14人，代表股份239,503,105股，占公司有表决权股份总数的40.1946%。其中：出席现场会议的股东及股东代表3人，代表股份219,226,489股，占公司有表决权股份总数的36.7917%。通过网络投票的股东11人，代表股份20,276,616股，占公司有表决权股份总数的3.4029%。

其中，出席本次会议的中小股东(除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东)12人，代表股份20,276,716股，占公司有表决权股份总数的3.4029%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东11人，代表股份20,276,616股，占公司有表决权股份总数的3.4029%。

出席现场会议的股东资格，由本所律师对法人股东的持股证明、营业执照复印件、授权委托书等文件，自然人股东的身份证、授权委托书等文件进行审查验证；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

2.出席会议其他人员

出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

3.召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

本所律师认为，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。

三、本次股东大会表决程序、表决结果

1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，无修改原有提案或提出新提案情形，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过交易系统投票平台和互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

3.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。根据现场投票和网络投票表决结果，主持人当场宣布各议案均获通过。该程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

4.经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合，其中议案9采取累积投票制，会议审议通过了以下议案：

议案1：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意239,066,985股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8179%；反对436,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1821%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决情况：同意19,840,596股，占出席会议中小股东所持股份的97.8492%；反对436,120股，占出席会议中小股东所持股份的2.1508%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

议案2：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

议案3：关于《2023年度财务报告》的议案

表决结果：同意239,169,965股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8609%；反对333,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1391%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决情况：同意19,943,576股，占出席会议中小股东所持股份的98.3570%；反对333,140股，占出席会议中小股东所持股份的1.6430%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

议案4：关于《2023年度利润分配预案》的议案

表决结果：同意239,175,565股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8632%；反对327,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1368%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决情况：同意19,949,176股，占出席会议中小股东所持股份的98.3846%；反对327,540股，占出席会议中小股东所持股份的1.6154%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

议案5：关于《2023年度报告全文及摘要》的议案

议案6：关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

议案7：关于预计2024年度日常关联交易的议案

表决结果：同意19,840,596股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.8492%；反对436,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.1508%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

议案8：关于重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况的议案

议案9：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

议案9.01：关于选举王玺女士为公司第九届董事会独立董事的议案

表决结果：同意239,450,088股。

中小股东表决情况：同意20,223,699股。

根据表决结果，王玺女士当选公司第九届董事会独立董事。

议案9.02：关于选举周洪发先生为公司第九届董事会独立董事的议案

表决结果：同意238,886,688股。

中小股东表决情况：同意19,660,299股。

根据表决结果，周洪发先生当选公司第九届董事会独立董事。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书正本一式二份。

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2024年 5 月 23 日

99版信息披露