步步高商业连锁股份有限公司
关于公司及其十四家子公司
第二次债权人会议召开情况的公告

股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-059

步步高商业连锁股份有限公司

关于公司及其十四家子公司

第二次债权人会议召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年9月25日，湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”或“法院”）裁定受理步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

2024年5月9日及5月21日，公司分别披露了《关于公司及其十四家子公司召开第二次债权人会议的公告》（公告编号：2024-049）及《关于公司及其十四家子公司召开第二次债权人会议的提示性公告》（公告编号：2024-056），通知债权人关于步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议召开的相关事宜。

2024年5月24日上午9:00，在湘潭市政府的大力支持及精密筹备下，在湘潭中院的主持下，步步高股份及其十四家子公司第二次债权人会议顺利召开。现将会议召开情况公告如下：

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

步步高股份及其十四家子公司第二次债权人会议议程包括：

1、管理人作第一次债权人会议后执行职务工作报告；

2、管理人就债权异议复核及裁定、债权补充申报及审查情况进行说明，并由债权人会议核查《债权表》；

3、管理人对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》进行说明；

4、债务人接受债权人问询，管理人回答债权人提问；

5、债权人分组表决《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》。

（二）会议出席情况

出席本次会议的人员包括合议庭成员、管理人成员、步步高股份及其十四家子公司的法定代表人、职工代表和工会代表、审计机构、评估机构代表等。

二、本次会议表决情况

本次会议由步步高股份及其十四家子公司债权人分别表决《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）。会议采取线下纸质投票和网络投票相结合的形式。

19家银行债权人反馈由于尚未履行完内部审批流程，无法在本次会议当天进行表决，故向湘潭中院及管理人书面申请延期表决。为保护债权人的投票权，湘潭中院综合重整工作相关安排，决定申请延期表决的债权人于2024年6月25日上午12时前将纸质表决票送（寄）达管理（以管理人收到的时间为准）。管理人将另行统计并宣布表决结果，公司将持续跟进《重整计划草案》的表决情况并及时进行披露。

三、风险提示

1、本次会议表决结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

3、2024 年 4 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023 年年度报告》及相关公告。公司 2021 年度、 2022年度、 2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且 2023 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 第 9.8.1 条第（七） 款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”， 公司股票于 2024 年 4 月 30 日起被叠加实施其他风险警示。

4、公司提醒广大投资者， 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 为 ：http://www.cninfo.com.cn） ，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二〇二四年五月二十五日

股票简称：*ST步高 股票代码：002251 公告编号：2024-060

步步高商业连锁股份有限公司

关于出资人组会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次出资人组会议审议并通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；

2、本次出资人组会议无增加、变更、否决提案的情况。

一、本次出资人组会议的基本情况

（一）会议召集人：步步高商业连锁股份有限公司管理人

（二）会议召开合法性、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（三）股权登记日：2024年5月17日

（四）现场会议召开的时间：2024年5月24日（星期五）下午14:30。

（五）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为 2024 年 5月24日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

（六）现场会议召开的地点：湘潭市中级人民法院第一审判庭。

二、会议出席情况

出席本次出资人组会议的出资人及其代理人共253人，代表股份数279,690,513股，占公司总股份数的 33.2878%。其中，出席现场会议的出资人及其代理人8人，代表股份数股份 257,637,660 股，占公司总股份数的30.6632%；通过网络投票的出资人245人，代表股份22,052,853股，占公司总股份数的2.6247％。

湘潭中院法官、管理人代表、公司董事、监事、部分高级管理人员、见证律师等出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，表决结果如下：

总体表决结果：同意279,576,813股，占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的99.9593%；反对113,700股，占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的0.0407%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

中小股东表决结果：同意28,367,053股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6008%；反对113,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所律师到会见证本次出资人组会议，并出具了法律意见书，认为：本次出资人组会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》 及《步步高商业连锁股份有限公司章程》的有关规定；本次出资人组会议召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次出资人组会议的表决程序及表决结果合法有效。

五、风险提示

1、因湘潭中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年10月31日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。公司重整能否成功具有一定的不确定性。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。除被受理重整外，公司不存在其他退市风险警示事项，亦不涉及其他强制退市情形，重整完成后，公司将向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、公司本次出资人组会议决议；

2、湖南启元律师事务所对公司出资人组会议出具的法律意见书。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○二四年五月二十五日

湖南启元律师事务所

关于步步高商业连锁股份有限公司

出资人组会议的法律意见书

二〇二四年五月

致：步步高商业连锁股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2024年5月24日召开的出资人组会议（以下简称“本次出资人组会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《破产法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一破产重整等事项》（以下简称“《深交所监管指引14号》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就本次出资人组会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师审查了公司提供的本次出资人组会议的文件，包括但不限于：

1、《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的提示性公告》；

2、出席会议的出资人或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次出资人组会议股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的出资人的到会登记记录及相关资料；

4、本次出资人组会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次出资人组会议发表法律意见如下：

一、本次出资人组会议的召集、召开程序

1、本次出资人组会议的召集

2023年9月26日，公司收到湘潭华隆步步高商业管理有限公司（以下简称“湘潭华隆步步高”）、湘潭新天地步步高商业有限公司（以下简称“湘潭新天地步步高”）转发的（2023）湘 03 破申13 号、（2023）湘 03 破申14 号《民事裁定书》，湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）裁定受理湘潭华隆步步高、湘潭新天地步步高重整，并于同日指定公司清算组担任管理人。2023年10月26日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘 03 破申 10 号《民事裁定书》，裁定受理龙牌食品股份有限公司对公司的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定公司清算组担任管理人。2023年11月30日，公司收到四川步步高商业有限责任公司（以下简称“四川步步高”）、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司等子公司分别转发的（2023）湘 03 破申15号、（2023）湘03破申16号、（2023）湘03破申17号、（2023）湘03破申18号、（2023）湘03破申19号、（2023）湘03破申20号、（2023）湘03破申21 号、（2023）湘03破申22号、（2023）湘03破申23 号、（2023）湘03破申24号、（2023）湘03破申25号、（2023）湘03破申26号《民事裁定书》，湘潭中院裁定受理四川步步高等子公司重整。

2024年5月8日，公司收到湘潭中院《公告》，将于2024年5月24日（星期五）上午9:00，采取网络会议方式召开公司及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，表决《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。因《重整计划（草案）》涉及公司出资人权益调整事项，将于2024年5月24（星期五）下午14:30召开公司出资人组会议，对《重整计划（草案）》之出资人权益调整方案进行表决。

经查验，本次出资人组会议由公司管理人召集。根据公司于2024年5月9日在《中国证券报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上刊登的《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》（以下简称“《会议公告》”），上述通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次出资人组会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开

本次出资人组会议现场会议于2024年5月24日（星期五）下午14:30在湘潭市中级人民法院第一审判庭召开。

本次出资人组会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年5月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2024年5月24日9:15至15:00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

本所认为，公司本次出资人组会议召集、召开程序符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引14号》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议

根据《步步高商业连锁股份有限公司关于召开出资人组会议的通知》的规定，截至2024年5月17日（本次出资人组会议股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的步步高股份全部股东均有权出席本次会议，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决。

本所律师核查公司提供的股权登记日公司股东名册、出席现场会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证。

经查验，出席本次出资人组会议现场会议的出资人或出资人代理人共8名，代表有表决权的股份总数257,637,660股，占公司股份总数的30.6632%。

经查验，除上述出资人或出资人代理人以外，出席/列席本次出资人组会议的还有公司管理人代表、湘潭中院法官、公司现任在职的董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次出资人组会议现场会议的人员资格符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引14号》《会议公告》的规定。

2、网络投票

通过网络投票方式参加本次出资人组会议的出资人共245人，代表有表决权的股份总数22,052,853股，占公司股份总数的2.6247%。

通过网络投票系统参加投票的出资人资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

3、会议召集人资格

本次出资人组会议由公司管理人召集。

本所认为，本次出资人组会议的召集人资格合法有效。

三、本次出资人组会议的表决程序、表决结果

1、现场会议

本次出资人组会议现场会议，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，以记名投票方式对提案进行了表决、计票和监票并当场公布了表决结果。

2、网络投票

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次出资人组会议网络投票结果。

3、表决结果

本次出资人组会议审议通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》

表决结果：同意279,576,813股，占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的99.9593%；反对113,700股，占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的0.0407%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次出资人组会议出资人所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决情况：同意28,367,053股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6008%；反对113,700股，占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3992%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

议案经出席本次出资人组会议的出资人或代理人所持表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

本所认为，本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引14号》及相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所认为，本次出资人组会议的召集和召开程序符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引14号》的规定；本次出资人组会议召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引14号》《会议公告》的规定；本次出资人组会议的表决程序符合《公司法》《破产法》《深交所监管指引14号》及相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所

负责人： 经办律师：

朱志怡 熊洪鹏

经办律师：

吴 涛

签署日期：2024 年 5 月 24 日