大悦城控股集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-038
大悦城控股集团股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议于2024年5月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由公司董事长陈朗先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案
议案表决情况：7票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十四日
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2024-039
大悦城控股集团股份有限公司
关于开展基础设施公募REITs
申报发行工作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、项目实施背景
国家发展和改革委员会于2021年6月29日发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号），于2023年3月24日发布《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号），中国证券监督管理委员会于2023年3月24日发布《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，要求促进基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“基础设施公募REITs”）健康发展，支持消费基础设施建设。
消费基础设施被纳入公募REITs的底层资产是消费基础设施权益型融资的重大创新。为释放成熟物业的投资价值，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极研究政策、筛选符合要求的项目，拟以控股子公司卓远地产（成都）有限公司（以下简称“卓远地产”）为原始权益人，以其全资子公司成都博悦商业管理有限公司（以下简称“成都博悦”）持有的资产开展基础设施公募REITs申报发行工作。
公司于2024年5月24日召开的第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》。本次发行基础设施公募REITs不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据申报发行进展情况，严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
二、项目方案概况
1、基础设施项目基本情况
公司拟以卓远地产作为原始权益人，以其全资子公司成都博悦持有的成都大悦城购物中心部分资产（以下简称“成都大悦城”）开展基础设施公募REITs申报发行工作。
成都大悦城位于成都市武侯区大悦路518号，共用宗地面积68,747.98平方米，建筑面积172,540.69平方米。成都大悦城的主要经营模式为：以自持购物中心资产向符合要求的承租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收入。
2、基础设施基金的交易结构
（1）设立成都博悦和SPV公司
卓远地产设立全资子公司成都博悦、全资子公司成都荣悦商业管理有限公司（以下简称“SPV公司”），并将成都大悦城装入成都博悦。
（2）公募REITs和专项计划发行设立
华夏基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）发起设立公募基金，向投资者募集资金。中信证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）作为专项计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。基础设施公募REITs认购专项计划全部资产支持证券份额，成为资产支持证券持有人。专项计划向卓远地产购买SPV公司100%股权。
（3）专项计划对SPV公司增资并发放股东借款
专项计划以募集资金对SPV公司增资，并向SPV公司发放股东借款。
（4）SPV公司收购成都博悦
SPV公司收购卓远地产持有的成都博悦100%股权。
（5）发行后成都博悦对SPV公司进行吸收合并
SPV公司将成都博悦股权划转予专项计划，成都博悦吸收合并SPV公司，承接SPV公司对专项计划的债务。
（6）基础设施项目运营管理安排
基础设施项目聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任基础设施项目的运营管理机构负责各项运营管理工作并承担责任。
基金的整体架构如下图所示：
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3、产品要素
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注：上述交易结构及产品要素待后续根据监管机构审核情况及要求，结合市场情况进行细化或相应调整。
4、项目进展及后续安排
截至目前，基础设施公募REITs申报发行工作进展顺利，基金管理人华夏基金管理有限公司和计划管理人中信证券股份有限公司已向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所提交申报材料。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。董事会授权经理层办理公司与本次基础设施公募REITs项目申报发行的一切相关事宜，包括但不限于根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求制定、调整项目方案，签署、修改有关的必要法律文件，办理所需的其他相关手续。
本次基础设施公募REITs发行涉及的SPV公司、成都博悦国有产权转让拟采取非公开协议转让方式实施，已经国务院国有资产监督管理委员会批复原则同意。
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）证券上市规则《第15 项应用指引》（以下简称“PN15”），本次发行基础设施公募REITs构成卓远地产控股股东大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）的分拆，大悦城地产已按照香港联交所规定提交PN15申请，目前香港联交所已同意大悦城地产按照PN15的要求推进分拆上市。
三、开展基础设施公募REITs申报发行对公司的影响
本次消费基础设施公募REITs发行是对国家政策的积极响应，将使公司成熟投资物业的资产价值得到释放，有助于公司业务实现高质量发展，增强本公司可持续经营能力。
通过项目的发行，公司资产结构将得到优化，从而提升资金周转效率及回报水平。公司将利用净回收资金，把握新的投资机会，促进公司在消费基础设施领域投资的良性循环，实现公司快速发展和业务拓展。
本项目的发行将有助于提升“大悦城”的品牌影响力，强化公司“城市运营与美好生活服务商”的品牌形象，进一步巩固公司在商业地产领域的优势，助力公司相关业务更好地满足居民不断提升的消费需求。
四、可能面临的风险及应对措施
本次基础设施公募 REITs 的申报发行尚需相关监管机构审批，具有不确定性，请投资者注意投资风险。公司将积极推动申报发行工作，并根据申报发行进展情况，严格按照法律法规要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十四日
