南京商贸旅游股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-012

南京商贸旅游股份有限公司

关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

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一、停牌事由和工作安排

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。

根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组且构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：南京商旅，证券代码：600250）自2024年5月27日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将积极推进各项工作，并根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请公司股票复牌。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、南京黄埔大酒店有限公司100%股权

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2、南京南商商业运营管理有限责任公司49%股权

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（二）交易对方基本情况

1、南京旅游集团有限责任公司

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2、南京商厦股份有限公司

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交易对方旅游集团系公司控股股东、南京商厦系旅游集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，旅游集团和南京商厦为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）交易方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。本次交易尚存在不确定性，具体交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。

三、本次交易的意向性文件

公司于2024年5月24日与旅游集团、南京商厦签署了《股权收购意向协议》，约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易标的股权，最终价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告结果为依据，由交易各方协商确定。上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

四、风险提示

截至本公告披露日，本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商议论证中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2024年5月25日