上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-055
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知及会议材料于2024年5月20日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2024年5月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司增资的议案》
本次使用“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”剩余募集资金26,795.45万元及“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金中的10,000.00万元向江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）增资，用于实施江西振冠募投项目，其中7,359.09万元计入新增注册资本，剩余29,436.36万元计入资本公积，增资完成后江西振冠注册资本由5,000万元增加至12,359.09万元。
具体内容详见公司于2024年5月25日在指定信息披露媒体披露的《上海永
冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2024-057）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于在境外投资设立全资子公司的议案》
为实现长期发展战略，进一步满足拓展国际市场的需要，董事会同意公司使用自有资金在境外投资设立全资子公司，投资金额不超过1,800万美元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十五日
证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-056
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知及会议材料于2024年5月20日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2024年5月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。
（五）会议由监事会主席鲁世祺先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。
二、监事会会议审议情况：
经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司增资的议案》
具体内容详见公司于2024年5月25日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：2024-057）。
监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十五日
证券代码：603681 证券简称：永冠新材 公告编号：2024-057
转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
关于使用募集资金
向子公司增资实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资公司名称：江西振冠环保可降解新材料有限公司（以下简称“江西振冠”）；
● 增资金额：本次拟使用“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”剩余募集资金26,795.45万元及“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金中的10,000.00万元向江西振冠增资，其中7,359.09万元计入新增注册资本，剩余29,436.36万元计入资本公积，增资完成后江西振冠注册资本由5,000万元增加至12,359.09万元；
● 本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。
● 本次增资事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）公开发行770万张可转换公司债券（每张面值100元人民币），募集资金总额为人民币770,000,000.00元，扣除各项发行费用6,975,266.96元（不含税）后,实际募集资金净额为人民币763,024,733.04元。上述募集资金已于2022年8月3日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会验[2022]6194号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》验证。
二、募集资金投资项目概况
本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
三、关于变更部分可转债募集资金用途的情况
根据公司募集资金投入项目的具体进展情况，结合公司的战略发展规划，公司于2024年2月2日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五会议，2024年2月27日召开2024年第二次临时股东大会及“永22转债”2024年第一次债券持有人会议分别审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》，同意变更全资子公司江西连冠新材料科技有限公司实施的“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”的部分募集资金用途，将募集资金中的10,000.00万元用于全资子公司江西振冠的“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”（以下简称“振冠项目”）；拟终止“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”的募集资金投入，将该两个项目的剩余募集资金用于“振冠项目”。具体内容详见公司于2024年2月3日、2024年2月28日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更部分可转债募集资金用途的公告》（公告编号：2024-013）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-022）、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司“永22转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-023）。同时，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司变更部分可转债募集资金用途的核查意见》，同意本次变更。
公司于2024年3月8日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）减资17,429.75万元（金额以实际结转时募集资金专户余额为准），其中注册资本减少1,742.98万元，资本公积减少15,686.77万元，本次减资完成后，江西永冠的注册资本由23,000万元减资至21,257.02万元；江西连冠减资10,000万元，其中注册资本减少2,000万元，资本公积减少8,000万元，本次减资完成后，江西连冠的注册资本由16,400万元减资至14,400万元。具体内容详见公司于2024年3月9日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于全资子公司减资的公告》（公告编号：2024-028）。2024年5月7日，江西永冠、江西连冠完成了本次减资的工商变更登记手续，并取得抚州市东乡区行政审批局换发的营业执照。具体内容详见公司于2024年5月8日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于全资子公司完成减资暨工商变更登记的公告》（公告编号：2024-051）。
四、本次拟使用募集资金对子公司增资的情况
“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”终止后，剩余募集26,795.45万元，连同“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”募集资金10,000.00万元向募投项目实施主体进行增资，用于实施江西振冠募投项目。本次拟使用募集资金向江西振冠增资36,795.45万元，其中7,359.09万元计入新增注册资本，剩余29,436.36万元计入资本公积，增资完成后江西振冠注册资本由5,000万元增加至12,359.09万元。
待剩余资金转入“江西振冠环保可降解新材料产研一体化建设项目”账户后，公司将办理“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”募集资金专户注销手续。
五、本次增资对象的基本情况
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该项增资完成后，江西振冠仍为公司持股100%的全资子公司。
六、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次通过向子公司增资以实施募投项目。本次增资完成后，募投项目实施主体子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有助于加快募投项目实施，有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力，促进公司高质量发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益。
七、增资后的募集资金管理
募投项目实施主体江西振冠已开立募集资金专项账户，公司已会同子公司、保荐机构及募集资金监管银行签订三方监管协议对募集资金进行监管，确保募集资金的规范管理和使用。
八、本次增资的审议程序
公司于2024年5月24日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司江西振冠环保可降解新材料有限公司增资的议案》。本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
公司监事会认为：本次使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目事项，符合国家相关法律、法规规定，有利于保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形，同意公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目。
保荐机构认为：永冠新材本次使用“江西永冠智能化立体仓储建设项目”、“全球化营销渠道建设项目”终止后剩余的募集资金及“江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目”变更的募集资金对全资子公司江西振冠增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，本保荐机构同意公司本次使用募集资金增资事项。
九、备查文件目录
（一）第四届董事会第十一次会议决议；
（二）第四届监事会第八次会议决议；
（三）兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司使用募集资金向子公司增资实施募投项目的核查意见。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十五日
