最严减持新规正式发布 长期利好资本市场生态

◎记者 梁银妍

最严减持新规正式发布！5月24日，中国证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（下称“减持管理办法”）及相关配套规则。减持管理办法与此前发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中关于严格规范减持的核心内容和理念保持一致。

据介绍，减持管理办法首次以规章的形式亮相，明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩；对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持，全面予以规制；针对违规减持，建立包括责令购回、限制交易、行政处罚等立体式监管措施工具箱，严厉打击违规减持行为，让违规者付出“有痛感”的代价，有助于资本市场建立良性生态。

首次以规章的形式亮相

据证监会介绍，本次出台的减持管理办法主要有三个特点：

首先，减持管理办法首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。

其次，减持规则体系形成了“1+2”的制度架构，更加清晰有层次。其中，减持管理办法作为基本要求和一般规定，进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击。同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的制度架构。交易所层面，减持指引和询价转让指引同步修改，与证监会规定衔接，进一步细化了相关要求。

最后，减持管理办法坚持严的总基调，立足市场公平性，既做好分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；同时，按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。

加强对大股东减持的限制

减持管理办法从三个方面，进一步加强了对大股东减持的限制：

一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

二是考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

三是要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

全面封堵各类“绕道”减持通道

去年下半年以来，针对市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等，证监会弥补制度漏洞，扎紧制度篱笆，“绕道”减持可能性不断降低。在此基础上，减持管理办法对可能存在的“绕道”行为作了全面规范：

第一，严格防范身份转化可能带来的套利。例如，针对之前的转融通式减持，减持管理办法将各类账户持有的股份合并计算判断是否具有大股东身份；还有针对一致行动人打散持股，离婚分割，披露为无控股股东、无实际控制人等方式规避股东应有的义务，作了针对性安排。

第二，严格防范通过其他方式转让绕道规避。例如，先质押股份再通过违约处置实现减持，减持管理办法要求按照方式的不同分别适用相关规则；还有针对协议转让、赠予、可交债换股等，也都进行了明确规定。

第三，严格防范通过特殊的交易工具实现减持。针对转融通、融资融券等方式，减持管理办法明确大股东不得融券卖出本公司股份；明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

有助于市场构建良性生态

据悉，减持管理办法细化了应予处罚的违规行为情形，并明确监管措施，特别是加大责令改正行政监管措施运用力度，可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

去年下半年以来，来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等多家上市公司均被监管部门责令购回违规减持部分，以尽快矫正违规行为，防止相关主体违规获利，最大限度减轻对中小投资者的损害。

“从过往案例来看，责令回购并非‘挠痒痒’，违规者可能不仅得不到好处，反而会付出更大的成本或者代价。”市场人士表示，责令回购意在通过规范减持法规制度，打击违规减持行为，更好引导上市公司股东、董监高聚焦主业，注重提升公司治理能力，真正树立敬畏市场、敬畏法治的合规意识。

从长远来看，业内专家认为，提升规则层级、完善减持制度、从严打击违规减持，有助于提振投资者信心。在中航证券首席经济学家董忠云看来，一方面，严格的监管和处罚措施有助于维护市场的公平、公正，防止少数人通过不正当手段获取利益，损害其他投资者的合法权益；另一方面，良好的市场生态能够稳定市场，增强投资者的信心，吸引更多的长期投资者参与市场。