南京熊猫电子股份有限公司关于收到上海证券交易所年报工作函的公告

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-020

南京熊猫电子股份有限公司关于收到上海证券交易所年报工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于南京熊猫电子股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0374号，以下简称“工作函”）。现将工作函的具体内容公告如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2023年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.年报显示，公司2023年实现归母净利润-2.38亿元，较业绩预告盈亏发生变化，主要系参股公司南京爱立信熊猫通信公司（以下简称ENC）补税事项的会计处理变化导致。ENC于2015年因转移定价被税务机关要求补缴税款14.24亿元，因认为可获返还，将其确认为资产。前期公司对我部监管工作函的回复公告显示，ENC年度财务报表须经包括公司派驻董事在内的全体董事一致通过，而公司以ENC董事长承诺补缴税款由ENC控股股东方瑞典爱立信公司（以下简称EAB）承担为由，认可上述会计处理，且未披露补税事项。直至2023年末，ENC董事长表示剩余12.88亿元税款由ENC自行承担，将相关款项一次性计入当期损益，公司表示不予认可，但报告期仍对ENC长期股权投资全额计提减值2.30亿元。

请公司补充披露：（1）ENC转移定价产生的具体原因，包括涉及的交易对手方、交易时间、交易内容、交易价格及定价依据、ENC内部审议过程，相关事项是否影响ENC财务数据的准确性；（2）结合EAB最终未承担全部转移定价税款的客观事实及原因、ENC及公司可采取的法律救济措施，说明ENC董事长前期承诺是否具有法律效力，公司前期以此认可ENC会计处理以及未披露补税事项相关风险的依据是否充分；（3）结合对问题（2）的回复，说明在ENC长期未获得EAB返还税款的情况下，公司前期未对相关长期股权投资计提减值的原因及合理性；（4）结合ENC2023年财报编制和审议情况，说明公司在不认可ENC2023年末相关会计处理的情况下，对ENC的长期股权投资全额计提大额减值的依据及合理性。请年审会计师结合所执行的具体审计程序就问题（2）（3）（4）发表明确意见。

2.前期公告显示，2013年至2015年，ENC分别实现营业收入123.97亿元、135.71亿元、127.08亿元，实现净利润3.81亿元、0.24亿元、3.07亿元。2014年ENC在收入增长的情况下，净利润大幅下滑，导致公司2014年对ENC确认投资收益648.95万元，同比大幅下降9646.05万元，是公司当年业绩下滑的重要原因。

请公司补充披露：（1）结合行业趋势、主要客户、产品类型及定价变化等情况说明2014年ENC收入增长而净利润大幅下滑的原因，与同行业公司业绩表现是否存在明显差异及其合理性，与2015年补税所涉事由是否存在关联；（2）结合前述情况和ENC财务核算的准确性，说明公司以前年度对ENC长期股权投资收益确认是否准确，如否请按规定予以更正。请年审会计师对问题（2）发表意见。

3.年报显示，公司2023年度实现营业收入29.12亿元，同比下降29.90%。其中，电子制造业务收入13.68亿元，同比下降40.30%，主要因产品结构调整，市场未达预期；智慧交通与平安城市业务收入13.24亿元，同比减少16.61%，系因部分业务工程结算进度影响；工业互联网和智能制造业务收入1.91亿元，同比减少22.91%，系因智能工厂及系统工程业务交货周期调整，未达到结算要求。此外，2023年公司向关联方成都京东方显示科技有限公司（以下简称成都京东方）出售商品2.29亿元，同比大幅下降49.67%。

请公司补充披露：（1）电子制造业务产品结构调整的具体情况、调整缘由及市场未达预期的原因，该业务主要客户及其对应的各类产品销售规模的变化情况；（2）智慧交通与平安城市业务工程项目的进度确认方法和收入确认方式，报告期内主要客户名称、项目内容、实际履约进度和结算情况，结合影响结算进度的具体原因说明是否存在调节收入确认时点的情况；（3）工业互联网和智能制造业务交货周期调整涉及的具体客户、订单执行情况和调整原因，说明交货周期是否与同行业公司存在重大差异及其合理性，是否存在通过调整交货周期调节收入的情形；（4）公司与成都京东方业务往来的主要内容、业务模式和收入确认方式，报告期内交易金额同比大幅下降的原因及合理性；（5）结合行业趋势和自身业务开展情况，说明相关因素会否持续影响公司业务收入及应对措施。请年审会计师就问题（1）（2）（3）（4）发表意见。

4.年报显示，报告期末，公司应收账款账面价值11.70亿元，占公司期末总资产的比重高达21.12%；应收账款坏账准备账面余额0.81亿元，账龄为2至3年、3至4年应收账款的坏账计提比例分别为15%、30%，计提比例明显低于同行业公司。期末应收账款前两名欠款方南京熊猫汉达科技有限公司、中电防务科技有限公司均为公司关联方，余额分别为1.85亿元、0.92亿元，均未计提坏账准备。

请公司补充披露：（1）结合主要业务付款与结算安排、客户信用政策、应收款账龄结构与历史回款情况等，说明公司确定坏账准备计提比例的具体依据，与同行业公司存在较大差异的合理性，减值准备计提是否充分、审慎；（2）上述关联方应收账款产生的交易背景、具体内容及时点，结合关联方资信情况、原定付款时间和后续款项回收安排说明未对相关应收账款计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。

5.年报及前期公告显示，公司2023年末存货账面价值为5.71亿元，其中合同履约成本1.78亿元，占比为31.17%。2021年至2023年，公司针对存货分别计提跌价准备3123.52万元、3154.63万元、1315.66万元，均不涉及合同履约成本，同期分别转回或转销1236.03万元、3376.07万元、1895.39万元。

请公司补充披露：（1）报告期末合同履约成本的具体构成、对应项目名称、合同主要内容，结合业务开展情况说明合同履约成本规模较大的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在较大差异；（2）2021年至2023年未对合同履约成本计提跌价准备的原因及合理性，存货转销的交易对手方、销售价格确认方式及相关会计处理的合规性。请年审会计师发表意见。

6.年报显示，公司其他应收款期末余额3149.07万元，按欠款方归集的前五名期末余额1814.18万元，占比57.61%。其中来自MCTWorldwideLLC、南通轨道交通集团有限公司的其他应收款期末余额分别为693.70万元、340万元，账龄分别高达5年以上、3-5年。

请公司补充披露：（1）其他应收款的形成原因、款项支付时间，并就账龄超过一年的款项说明长期挂账的原因及公司已采取或拟采取的催款措施，相关坏账准备计提是否充分；（2）其他应收款中的欠款方是否与公司存在关联关系，是否构成非经营性资金占用。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。

7.年报及前期公告显示，2021年至2023年公司主营业务产品之一的智能制造核心部件毛利率分别为-9.17、-12.72%、-34.94%，毛利率持续多年为负且不断下降。同时，智能制造核心部件成本构成发生明显变化，2023年材料成本占总成本比例由2022年的48.01%大幅提升至63.02%，制造费用同比大幅下降。

请公司补充披露：智能制造核心部件的具体构成，结合内部产品分布、产能使用情况、制造工艺变化等，说明智能制造核心部件毛利率长期为负、报告期内成本结构大幅变动的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于收到函件后10个工作日内，书面回复我部并按要求履行信息披露义务。

公司将积极组织相关方对工作函涉及的各项问题进行逐项落实和回复，并及时进行披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司所有信息均以在上述媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2024年5月28日