海南钧达新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产2023年12月31日减值测试情况的公告
证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2024-074
海南钧达新能源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产2023年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年度完成收购上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）51%股权（以下简称“标的资产”）。根据企业会计准则、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2023修订)、《监管规则适用指引一一上市类第1号》、《海南钧达汽车饰件股份有限公司与上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）之资产购买协议》（以下简称“资产购买协议”）及《海南钧达汽车饰件股份有限公司与上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）相关规定，现将重大资产重组标的资产2023年12月31日减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
2021年7月16日、2021年8月31日，本公司召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，同意本公司通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“上饶宏富”）持有的捷泰科技47.35%股权，通过协议转让方式受让海南展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“海南展宏”，曾用名：上饶展宏新能源科技中心（有限合伙））持有的捷泰科技3.65%股权。截至2021年9月28日，重大资产重组事项已实施完毕，本公司持有捷泰科技51%股权。
二、标的资产业绩承诺情况
（一）承诺概况
根据本公司与海南展宏签署的《业绩补偿协议》，海南展宏作为业绩承诺方，承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元、27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。
捷泰科技在补偿期间的实际利润数（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准。
（二）补偿时间及计算方式
如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人海南展宏应在补偿期间全部届满时按如下方式确定捷泰科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。在本公司2023年年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额=（捷泰科技补偿期间各年度累计净利润承诺数-捷泰科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷捷泰科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×本次交易支付给海南展宏的交易对价。
（三）减值测试及减值补偿
在补偿期间届满后，本公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于应补偿金额，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿金额=标的资产期末减值额-应补偿金额。
（四）业绩承诺完成情况
捷泰科技2023年度经审计的净利润为83,801.27元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为71,205.58万元，超过承诺数40,205.58万元，实现当年业绩承诺金额的比例为229.70%。
2021年度、2022年度、2023年度累计实现扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为168,324.87万元，超过2021年至2023年累计承诺数89,324.87万元，实现累计业绩承诺金额的比例为213.07%。
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2021年度及2022年度，标的资产未发生股东增资、接受赠与以及利润分配事项。
2023年10月21日，根据捷泰科技股东决议，捷泰科技以现金形式向股东钧达股份分配股利人民币20,000.00万元。
四、标的资产减值测试方法及过程
（一）本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对捷泰科技股东全部权益在基准日2023年12月31日的价值进行评估，并由其于2024年4月17日出具了《海南钧达新能源科技股份有限公司拟对其持有的长期股权投资进行资产减值测试涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东全部权益价值》（沃克森评报字（2024）第0884号），资产评估报告所载2023年12月31日捷泰科技股东全部权益价值的估值结果为336,739.91万元，按51%计算标的资产的估值结果为171,737.35万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向沃克森评估履行了以下工作：
1、充分告知沃克森评估本次评估的背景、目的、评估对象和范围等必要信息；
2、向沃克森评估提供包括评估基准日及以前年度经审计财务报表、本公司于评估基准日的资产清单及使用状况资料、本公司管理层编制的未来收益预测表、本公司未来经营发展规划等必要资料；
3、确保沃克森评估不受限制地接触其认为必要的本公司内部人员和其他相关人员；
4、复核沃克森评估结果并与其讨论假设及评估结果合理性。
（三）根据《监管规则适用指引一一上市类第 1 号》，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
经测算，截至2023年12月31日，标的资产的估值结果为171,737.35万元，扣除利润分配影响后大于2021年本公司支付现金购买标的资产的交易价格143,361.64万元，标的资产未发生减值。
五、标的资产减值测试结论
截至2023年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后大于2021年本公司支付现金购买标的资产的交易价格，标的资产没有发生减值。
以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论，并不构成本公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》所做出的资产减值的会计估计。
海南钧达新能源科技股份有限公司
2024年5月30日
