河南中孚实业股份有限公司
关于上海证券交易所对河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函部分问题回复的公告

证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2024-039

河南中孚实业股份有限公司

关于上海证券交易所对河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函部分问题回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于河南中孚实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2024】0405号（以下简称“监管工作函”）。公司及年审会计师高度重视，对监管工作函所提出的问题进行了认真核查和分析。公司已于2024年5月16日对监管工作函部分内容进行了回复，具体详见公司于2024年5月17日披露的临2024-036号公告。现将监管工作函中问题一（2）、问题二、问题三、问题四回复如下：

一、关于非经营性资金占用。年报及相关公告显示，截至报告期末，河南黄河河洛水务有限责任公司（以下简称河洛水务）的非经营性资金占用款期末余额为1.82亿元，公司对该笔债权计提减值3,638.33万元，计提比例20%。由于相关占用款未能如期偿还，经董事会审议通过，拟再次将还款期限延长至 2028年末，相关事项尚需提交股东大会审议。

请公司：（1）结合河洛水务经营业绩、现金流、资产负债、外部融资能力，以及相关借款历史偿还情况等，说明河洛水务是否有能力且有意图偿还上述欠款；（2）结合相关债权多次逾期偿付，以及河洛水务信用风险情况，说明上述减值计提金额是否充分、审慎；（3）说明公司对上述债权已采取的追偿手段，以及对其再次予以延期的原因及合理性，是否有利于上市公司利益。如相关议案后续未获股东大会决议通过，请公司明确下一步追偿方案。请年审会计师、审计委员会对问题（1）（2）发表明确意见，请独立董事对问题（3）发表明确意见。

公司回复：

（2）结合相关债权多次逾期偿付，以及河洛水务信用风险情况，说明上述减值计提金额是否充分、审慎；

公司子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）根据河南黄河河洛水务有限责任公司（以下简称“河洛水务”）的历史沿革、目前的经营状况及对未来的回款计划情况，综合评估该笔债权情况，按照20%比例计提坏账准备，减值测试的主要依据为：

1、河洛水务的资产状况良好，其负债主要为应付中孚电力款项，对外无银行等金融机构融资和逾期债务；

2、河洛水务控股股东黄河水务集团股份有限公司为黄河水利委员会河南黄河河务局设立的事业单位河南黄河河务局供水局控股子公司，拥有黄河巩义段独家用水指标，且河洛水务股东巩义市国有资产投资经营有限公司参与巩义市城乡供水一体化项目和东部五镇城乡居民生活供水项目建设，前述股东可为河洛水务持续运营提供有力保障。

3、河洛水务同意以中孚电力所用水费抵扣河洛水务欠款，且巩义市城乡供水一体化项目和东部五镇城乡居民生活供水项目全部建成投产后，年供水量将显著增加，其经营性盈利和现金流将明显增强，可为河洛水务增加还款来源。

（1）河洛水务新增供水现金流测算

河洛水务主要向巩义市豫联产业集聚区、巩义市城乡供水一体化项目及东部五镇城乡居民生活供水项目供水，其供水量受下游客户项目建设进度影响。2013年，河洛水务实现向巩义市豫联产业集聚区供水，2019年其工业年供水量达1,600万吨。为实现巩义市城乡居民生活用水水源置换，2020年，巩义市城乡供水一体化项目开始建设；2023年9月，河洛水务开始向巩义市城乡供水一体化项目供水，预计2024年新增居民年供水量2,000万吨。2023年12月，东部五镇城乡居民生活供水项目开始建设，截至目前，项目总进度约40%，其中镇村管网已完成管道铺设10公里，占全部主管线的25%，预计2024年底投运；河洛水务预计2025年-2026年向该项目供水量将分别增加1,680万吨、720万吨。届时，河洛水务年供水量可达到6,000万吨。河洛水务新增供水现金流测算如下：

■

假设条件：

A、供水价参照历史平均水价预计；

B、付现成本按新增供水量进行测算；

C、税费包含增值税、所得税等；

D、在不新增借款情况下，利息支出减少按偿还中孚电力款项进行测算。

（2）河洛水务可偿还中孚电力款项测算

2019年-2023年，河洛水务经营活动现金流净额分别为-3.99万元、1,450.83万元、423.89万元、449.89万元、233.89万元，年均经营活动现金流净额为510.9万元。2020年，河洛水务新增引水配套工程建设，投资支出共计2,655.72万元，该工程于2023年建成投运。河洛水务经营活动现金流主要用于新增项目投资建设，偿付中孚电力款项通过抵扣应收中孚电力水费方式。

根据河洛水务反馈，截至2023年底，其建设投资已全部完成，未来无新增投资计划且无除偿还中孚电力本息用途以外的其他融资计划，河洛水务未来现金流主要来源为经营活动产生的现金流。2023年12月，河洛水务向中孚电力出具《承诺函》，承诺其未来盈余现金流将优先用于偿还中孚电力。2024年-2032年河洛水务现金流净额及可向中孚电力偿还情况预计如下：

单位：万元

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（3）计提减值测算依据

按照上述预计可收回金额，以2023年末五年期LPR利率4.2%作为折现率进行测算，预计中孚电力应收河洛水务债权现金流折现净额为14,760.74万元，应计提坏账准备3,430.91万元，具体如下：

单位：万元

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综上，中孚电力按照20%比例计提坏账准备，实际计提坏账准备3,638.33万元，符合《企业会计准则》规定。

董事会审计委员会意见：

经对河洛水务的资产状况、股东情况、新增供水现金流测算、可偿还中孚电力款项情况测算及中孚电力计提减值测算依据等情况认真核查后认为：中孚电力按照20%比例计提坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

年审会计师意见：

（一）实施主要审计程序

（1）了解河洛水务经营情况、财务状况；

（2）查询河洛水务公开信息，获取财务报表及审计报告；

（3）执行函证程序；

（4）检查期后回款情况；

（5）对河洛水务执行访谈程序；

（6）获取并复核坏账准备计算表；

（7）复核管理层对河洛水务款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别上述款项的信用风险特征；

（8）复核管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的假设的适当性。

（二）核查意见

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司回复的内容符合实际情况；相关减值计提充分。

二、关于重整业绩承诺完成及应收账款情况。年报显示，2021年至2023年，公司合计实现归母净利润28.65亿元，占公司控股股东重整承诺业绩的102.32%。报告期末，公司应收账款期末余额10.43亿元，同比上升52.71%，主要为本期应收铝加工产品销售款增加所致。2023年，公司铝加工业务实现营业收入100.68亿元，同比下降18.37%；电解铝业务实现营业收入71.66亿元，同比上升116.26%，主要原因为广元高精铝材纳入合并范围所致。

请公司：（1）结合报告期铝加工业务主要客户销售政策、结算政策变化情况，补充披露铝加工业务收入同比下滑较大，应收账款却大幅上涨的原因及合理性；（2）区分铝加工及电解铝业务，补充披露应收账款期末账面价值前五大客户的具体情况，包括合作时长、期末余额、账龄、期后回款情况、是否为关联方等；（3）结合电解铝市场价格变动趋势和新增合并子公司的具体情况，量化分析电解铝业务营业收入、毛利率同比变化原因，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在明显差异，相关重整业绩承诺完成情况是否真实可靠。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）结合报告期铝加工业务主要客户销售政策、结算政策变化情况，补充披露铝加工业务收入同比下滑较大，应收账款却大幅上涨的原因及合理性

公司铝加工产品主要为铝制易拉罐用铝合金卷材，包括罐体料、罐盖料、拉环料等，国内销售价格采用“铝基价（上海有色网均价）+加工费”的定价模式，出口业务采用“铝基价（伦敦金属交易所，简称LME）+加工费”的定价模式。为提升公司产品国内外市场占有率，公司根据《销售客户管理办法》对下游客户进行评价，并对评价较高客户给予一定的信用额度和信用期限。

2023年，公司铝加工业务实现销售收入100.68亿元较上年同期减少18.37%，主要为：

1、2023年，公司铝加工产品销量50.22万吨，同比减少2.09万吨。2022年至2023年，受国内外宏观及市场多种因素影响，公司所属易拉罐料下游市场出现波动。2022年前三季度公司订单充足，产销出现增长；2022年四季度至2023年二季度，受下游企业去库存影响，公司铝加工业务面临需求下降、加工费下滑的不利市场局面，公司产销出现下滑；2023年三季度至四季度，下游企业去库逐渐结束，市场逐渐进入平稳期，叠加公司铝精深加工新增产能投产，公司多举并措加大市场开发，2023年7-12月铝加工产品整体实现销量27.95万吨，较1-6月环比增长25.50%。

2、2023年，国内外铝基价均有所下降，其中上海有色网均价18,699.17元/吨，较上年同期下降6.22%；LME铝价2,250.84美元/吨，较上年同期下降16.85%，LME铝价折合人民币为15,845.91元/吨较上年同期下降12.10%。

2023年全年铝加工业务实现销售收入100.68亿元较2022年上年同期下降，但2023年第四季度铝加工产品销量14.42万吨较2022年第四季度增加2.79万吨，影响2023年第四季度铝加工销售收入较2022年第四季度增加5.62亿元，从而引起2023年末应收账款余额较2022年末应收账款余额增加。

（二）区分铝加工及电解铝业务，补充披露应收账款期末账面价值前五大客户的具体情况，包括合作时长、期末余额、账龄、期后回款情况、是否为关联方等

1、铝加工业务应收账款前五名情况

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2、电解铝业务应收账款前五名情况

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注1：以上未收到回款部分在信用期之内。

注2：因上述客户名称涉及公司与客户间保密条款，因此不进行披露。

（三）结合电解铝市场价格变动趋势和新增合并子公司的具体情况，量化分析电解铝业务营业收入、毛利率同比变化原因，并与同行业可比公司情况进行比较，说明是否存在明显差异，相关重整业绩承诺完成情况是否真实可靠

截至2023年末，公司电解铝产能共75万吨/年，其中河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）电解铝产能25万吨/年位于巩义地区，广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）电解铝产能25万吨/年位于四川广元地区，广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）电解铝产能25万吨/年位于四川广元地区。

公司2023年度电解铝业务收入71.66亿元，同比上升116.26%，主要为2022年12月31日公司将广元高精铝材资产、负债纳入合并报表范围，但2022年1-12月收入及成本不在公司合并报表反映，自2023年1月1日起公司合并广元高精铝材的收入及成本。

假设2022年公司将广元高精铝材纳入合并报表范围，模拟后2022年公司实现电解铝业务收入为51.75亿，2023年电解铝业务收入较2022年上升38.46%。其主要原因为2022年8月起广元高精铝材和广元林丰铝电停产影响2022年产销量减少，导致2022年电解铝业务收入下降所致，相关数据对比列示如下：

1、产能及产能利用率概况

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广元高精铝材和广元林丰铝电2023年产量较2022年产量上升，主要为2022年8月起四川省限电政策影响部分电解槽停产所致，分别于2023年1月和2023年3月全部恢复正常生产。

2022年8月，广元林丰铝电和广元高精铝材因极端天气影响，电力供应紧张，造成部分产能停产。2022年8月28日至2022年12月31日，该部分产能复产约80%，影响2022年度产能利用率较正常水平出现下降。

2023年1月和2023年3月，广元高精铝材和广元林丰铝电分别实现全部复产，同时复产后生产运营正常，影响2023年度产能利用率逐渐恢复至正常水平。

2、2022年及2023年产量情况

单位：万吨

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3、2022年及2023年销量情况

单位：万吨

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4、毛利率分析

4.1 与上年同期对比

2023年公司电解铝毛利率22.02%较上年同期上升1.08%，主要为2022年广元地区限电停产影响毛利率下降，2023年正常生产后毛利率有所上升。

4.2同行业对比分析

电解铝耗用主要材料为氧化铝、交流电和阳极碳块。同行业上市公司中，受能源及原材料价格影响，毛利率有所不同，同行业电解铝业务毛利率对比如下：

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通过以上分析，公司电解铝和铝加工的营业收入、毛利率变动符合公司实际经营情况及行业状况，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于上市公司股东的净利润11.59亿，2021年-2023年累计完成归属于上市公司股东的净利润28.65亿元，完成《重整计划》业绩。

年审会计师意见：

（一）实施的主要审计程序

（1）了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）了解公司国外业务情况、销售模式、定价方式、信用政策、结算方式等；

（3）获取销售合同，检查合同关键条款；

（4）获取并复核应收账款明细表，对应收账款及销售交易额执行函证程序；

（5）检查应收账款期后回款情况；

（6）查询客户的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及销售业务的合理性；

（7）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序；

（8）对营业收入以及毛利按类别执行分析性程序。

（二）核查意见

基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司回复的铝加工业务收入同比下滑较大，应收账款却大幅上涨的原因及合理性；电解铝及铝加工客户情况；电解铝业务营业收入、毛利率同比变化原因，与同行业可比公司情况比较；与我们审计过程中了解的情况一致，在所有重大方面公允反映了公司实际盈利数。

三、关于其他收益。年报显示，公司确认其他收益2.62亿元，同比上升648.57%，占净利润的16.60%。其中，奖补资金、增值税加计抵减、招商引资激励奖补、高质量发展专项资金技改示范项目合计2.26亿元，占比86.26%，均为本期新增政府补助收益。

请公司：（1）补充披露本期新增政府补助的拨付单位、收款日期、金额、发放原因、使用条件等，并结合上述情况说明相关补助的发放及使用是否符合政策规定或协议约定；（2）结合《企业会计准则》说明上述补助款是否符合政府补助的特征、具体分类及相关依据，相关收益确认是否合规。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露本期新增政府补助的拨付单位、收款日期、金额、发放原因、使用条件等，并结合上述情况说明相关补助的发放及使用是否符合政策规定或协议约定

2023年公司计入其他收益金额为2.62亿，具体明细如下：

单位：万元

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以上补助的发放及使用均符合政策规定或协议约定。

（二）结合《企业会计准则》说明上述补助款是否符合政府补助的特征、具体分类及相关依据，相关收益确认是否合规。

按照《企业会计准则第16号一 政府补助》规定，以上补助均符合政府补助的特征：

1、政府补助是来源于政府的经济资源。

2、政府补助是无偿的。

我公司按照政府补助相关协议或文件进行分类，将取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助确认为与资产相关的政府补助，并按照总额法进行会计处理，在相关资产使用寿命内按合理、系统的方法分期计入损益。用于补偿企业已发生或即将发生的相关成本费用或损失，受益期相对较短的政府补助确认为与收益相关的政府补助，直接计入了当期损益。

2023年其他收益中属于与收益相关的政府补助为25,400.87万元，该部分资金是对已发生的成本、费用进行补偿。其中2023年3月、2023年11月收到广元市财政局政策奖补资金2,060.20万元、15,972.12万元，补助资金无使用条件和限制，用途为科学有序组织生产，进一步提高发展和管理水平，其他与收益相关的补助主要为增值税加计抵减、工业企业奖补资金、稳岗补贴等，该部分补助不存在用于购建或以其他方式形成长期资产的情形，因此公司将其直接计入当期损益。

2023年其他收益中属于与资产相关的政府补助为759.50万元，该部分资金是对公司项目建设投资及购置土地支出进行的补助，要求拨付资金用于项目支出，因此公司将其计入递延收益，并按照对应的固定资产和无形资产使用年限分期摊销并计入当期损益。

年审会计师意见：

（一）实施的主要审计程序

（1）获取并复核其他收益-政府补助明细表；

（2）获取并复核相关政府补助文件及主要内容；

（3）查验原始凭证，检查是否满足政府补助所附条件，确定属于与资产相关的补助还是与收益相关的补助，复核入账金额是否准确；

（4）检查政府补助银行进账单。

（二）核查意见

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司回复的内容符合实际情况，相关会计处理符合《企业会计准则》。

四、关于其他应收款。年报显示，其他应收款期末余额1.26亿元，其中针对郑州高新技术产业开发区土地储备中心的土地收储款期末余额1.02亿元，占比80.95%，账龄4至5年，坏账准备期末余额0.1亿元，计提比例约10%。

请公司：（1）补充披露该笔土地收储款形成原因、合同总价、合同约定的付款条件、时间，以及是否逾期等，说明相关款项长期挂账无法收回的原因；（2）结合上述信息及《企业会计准则》有关规定，说明公司对该笔债权减值计提金额的具体测算情况，以及相关减值计提是否充分、谨慎。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露该笔土地收储款形成原因、合同总价、合同约定的付款条件、时间，以及是否逾期等，说明相关款项长期挂账无法收回的原因

2019年12月4日，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会同意全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司（以下简称“银湖铝业”）将位于郑州市药厂街南、腊梅路西的一宗土地由郑州高新技术产业开发区土地储备中心实施收储；2019年12月16日，银湖铝业与郑州高新技术产业开发区土地储备中心签署了《国有土地收购合同》（郑开土储收字[2019]21号）；该事项已经公司2019年第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司已披露的相关公告。

根据《国有土地收购合同》约定，上述土地收购补偿款共计50,821.8599万元，郑州高新技术产业开发区土地储备中心将于合同签订后、交付土地后和土地出让完成成本决算后三个节点，向银湖铝业分别支付土地补偿款的80%、10%和10%。2019年12月26日，银湖铝业收到郑州高新技术产业开发区土地储备中心支付的土地补偿款40,657.4879万元，占本次土地收储补偿款总额的80%。前述进展详见公司已披露的相关公告。

截至2023年12月末，剩余20%土地收购补偿款10,164.3720万元未支付；2024年1月，公司已按要求完成了土壤污染物检测和文物勘探等相关工作，截止目前尚未签订《土地移交意见书》；按《国有土地收购合同》相关约定，待交付土地后10个工作日内，郑州高新技术产业开发区土地储备中心将支付公司10%补偿款；待该宗土地出让并完成成本决算后10个工作日内支付剩余10%补偿款。由于《国有土地收购合同》正在履约期内，因此不存在逾期等情形。

（二）结合上述信息及《企业会计准则》有关规定，说明公司对该笔债权减值计提金额的具体测算情况，以及相关减值计提是否充分、谨慎

公司综合考虑该土地收储款形成原因以及评估回款情况，按照10%比例计提坏账准备，主要原因为：

1、《国有土地收购合同》正在履约期内，不存在逾期等情形，且郑州高新技术产业开发区土地储备中心作为政府部门信用度较高；

2、根据该笔款项的预计回款时间，以2023年末五年期LPR利率4.2%作为折现率进行测算，预期该笔债权现金流折现净额为9,289.20万元，应计提坏账准备875.18万元。

公司对该笔款项实际计提坏账准备为1,016.44万元，符合《企业会计准则》规定。

年审会计师意见：

（一）实施的主要审计程序

（1）获取并检查《国有土地收购合同》；

（2）了解款项内容、发生时间及未收回原因等情况；

（3）获取并复核坏账准备计算表；

（4）复核管理层对其他应收款项进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别信用风险特征；

（5）对其他应收款执行函证程序。

（二）核查意见

根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为公司回复的内容符合实际情况，相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定，相关减值计提充分。

以上回复敬请广大投资者注意投资风险。

河南中孚实业股份有限公司

董 事 会

2024年5月30日