石家庄科林电气股份有限公司关于签署一致行动协议暨实控人变更的提示性公告
证券代码：603050 证券简称：科林电气 公告编号：2024-048
石家庄科林电气股份有限公司关于签署一致行动协议暨实控人变更的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动触及股份数量变动，系签署一致行动关系。
● 本次权益变动将导致公司实际控制人变化。
一、一致行动关系的形成情况
2024 年 6月2 日，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）同张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在石家庄共同签署了《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》，五方自此形成一致行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动。以国投集团为实控人的五方合计持股数量为67,022,714股，持股比例为29.51%。
二、一致行动协议的主要内容
1、石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“科林电气”或“公司”)系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、协议各方均为科林电气的股东，各方持股包含其现有持股、协议有效期内增持的股份以及因权益分派增加的股份。截至2024年5月31日，各方持有公司股份数量及持股比例如下：
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持股比例数值之和与总数尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。
3、为维护全体股东利益、践行“以投资者为本”并切实履行社会责任，同时为了保持公司发展战略、经营理念和企业文化的延续性，保证在公司重大事项决策上的一致性、提高决策效率，保障公司持续高质量发展，基于对公司长期价值的认可和对公司发展前景的信心，协议各方同意在处理有关科林电气经营发展的所有重大事项时采取一致行动。
经友好协商，现签订本协议，以兹共同遵守：
第一条 协议各方同意，在处理有关公司经营发展且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。
本协议所称的一致行动，系指协议各方所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或协议各方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。
第二条 协议各方采取一致行动的方式为：
2.1 协议各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时采取一致意见。
2.2 协议各方向公司股东大会共同提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。
2.3 协议各方所提名的科林电气董事共同向科林电气董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见。
2.4 协议各方所提名的科林电气董事共同向科林电气董事会提出同一董事长、总经理及其他高级管理人员候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见。
2.5 协议各方参与科林电气的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。
第三条 协议各方同意，如任一方拟就本协议第一条、第二条所述有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分沟通协商，在取得一致意见后，以协议各方名义共同向股东大会提出提案。由甲方作为一致行动人会议的召集人。
第四条 协议各方同意：
4.1 在公司召开股东大会审议本协议第一条、第二条所述有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就协议各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。
4.2 若协议各方按照4.1款的约定进行充分沟通协商后仍无法达成一致的，协议各方无条件同意，以甲方意见为最终意见。
第五条 为确保协议各方共同行使表决权，协议各方同意：
5.1在本协议有效期内，公司召开股东大会时，应共同委托股东大会的计票人和监票人对协议各方行使表决权的情况进行监督。若发现协议当事人未按照本协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致情形的，则应要求其以甲方意见为准行使表决权。
5.2 科林电气有权督促公司股东大会的计票人和监票人履行本协议约定的监督义务。
第六条 协议生效及违约责任
6.1本协议自协议各方签署后生效。有效期限自协议签署日18个月有效。本协议到期后，协议各方可就是否继续签署一致行动协议进行协商。
6.2任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导 致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额赔偿守约方。违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关法律法规另有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本协议。本协议引起的任何争议均由甲方所在地人民法院管辖，法律文件的送达地址以文首约定的地址为准。
第七条 在本协议第六条所述有效期内，本协议不可撤销，协议各方亦不能对本协议内容做出变更。
第八条 承诺：
8.1 在本协议第六条所述有效期内，任何一方均不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
8.2 在本协议第六条所述有效期内，任何一方直接或间接持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有。
8.3 在本协议第六条所述有效期内，任何一方不得将其提名权、提案权、表决权委托他人行使。
8.4 在本协议第六条所述有效期内， 乙方不谋求目标公司的控制权，乙方、丙方、丁方、戊方各自之间或者与任何除甲方外的其他股东之间不采取一致行动，乙方、丙方、丁方、戊方在本协议签署前达成的一致行动与本协议冲突的以本协议约定为准。
第九条 在本协议第六条所述有效期内，如协议各方中的任何一方所持公司股份因继承、司法判决的原因合法地被任何第三方继受，该继受方自动成为本协议主体，享有本协议约定的权利、承担本协议所约定的义务。
第十条 本协议的签署和执行须遵守相关适用法律和科林电气的《公司章程》的规定。
第十一条 在本协议第六条所述有效期内，甲方以外各方拟转让其所持股份的，应书面通知甲方，同等条件下，甲方享有优先购买权。
第十二条 本协议任何条款无效或被撤销均不影响本协议其他条款的法律效力，本协议一式十份，协议各方各执一份，其他留公司备用，各份具有同等法律效力。
三、本次权益变动后公司实际控制人的认定
本次一致行动协议签署后，公司实控人将由张成锁先生变更为石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司。
四、本次权益变动的信息披露
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站 的《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》。
五、一致行动关系对公司的影响
本次公司相关股东签署一致行动关系，不违反《公司法》、《合同法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
六、风险提示
1、截止2024年6月3日，青岛海信网络能源股份有限公司持有本公司股票数量为33,921,168股，持股比例为14.94%，其持有的表决权比例为24.51%。
2、目前，青岛海信网络能源股份有限公司已发起了对本公司的要约收购，本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期为2024年5月28日，要约收购截止日期为2024年6月26日。本次要约收购的期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。
敬请广大投资者理性投资，注意上述风险。
七、备查文件
1、《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》
2、《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》
3、《财达证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
特此公告。
石家庄科林电气股份有限公司董事会
2024 年6月4 日
