天合光能股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2024-049
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2024年6月3日
（二）股东大会召开的地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
注：截止本次股东大会股权登记日的总股本为2,179,364,548股；其中，公司回购专用账户中股份数为13,491,637股，不享有股东大会表决权。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事长高纪凡先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；部分高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记备案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
1、议案名称：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案1为特别决议议案，已经由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过。
2、上述议案2对中小投资者单独进行计票，议案已表决通过。
3、上述议案不涉及关联股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所上海分所
律师：冯双、何屾
2、律师见证结论意见：
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号： 2024-050
转债代码：118031 转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司
关于公司新增借款及提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保发生时间：2024年5月1日至2024年5月31日
● 被担保人名称：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围内下属子公司
● 本期担保发生额：人民币72.14亿元（包含公司合并报表范围内下属子公司对公司的担保）
● 本次担保是否有反担保：是
● 被担保人中无公司关联方。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保情况
● 截至2023年末，公司归属于上市公司股东的净资产为31,521,757,649.42元，2024年1-5月公司及合并报表范围内下属子公司累计新增借款金额为18,009,982,097.99元，占2023年末归属于上市公司股东的净资产的57.14%。
● 截至本公告披露日，公司及合并报表范围内下属子公司对外担保余额为602.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的191.03%，其中公司对合并报表范围内下属子公司提供的担保余额为577.06亿元。
一、担保情况概述
（一）本期新增担保情况
为满足公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及下属子公司在2024年5月1日至2024年5月31日期间，公司累计发生的担保金额（包含公司合并报表范围内下属子公司对公司的担保）为72.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.89%。具体情况请参见附件一“天合光能股份有限公司2024年5月1日至2024年5月31日担保明细”。
（二）担保履行的内部决策程序
公司于2023年12月27日召开第二届董事会第四十八次会议、第二届监事会第三十八次会议、于2024年1月12日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度申请综合融资额度及提供担保的议案》，同意公司及下属子公司拟向银行、保险公司、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币1,390亿元（或等值外币）的授信总额度，涉及对外担保额度不超过人民币1,155亿元。其中，申请公司及下属子公司对合并报表范围外主体根据其持股比例提供担保，其余为公司及合并报表范围内下属子公司互相提供担保。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司股东大会授权公司法定代表人或财务负责人及其授权人士根据公司实际经营情况的需要，在综合融资额度及担保额度范围内，办理本次融资及担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司与银行等金融机构签署的担保协议约定为准。
本次担保在上述股东大会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会或股东大会审议程序。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况请参见附件一“天合光能股份有限公司2024年5月1日至2024年5月31日担保明细”、附件二“被担保人财务情况”。
三、担保的必要性、合理性
上述担保事项系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求。被担保对象中除Base Floating Solar Sdn. Bhd.为参股公司外，其余均为公司合并报表范围内的控股子公司，公司控股子公司的少数股东中，国资股东对外担保需履行严格的审批程序，剩余少数股东无提供担保的能力，同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险可控。
四、2024年1-5月累计新增借款的情况
截至2023年末，公司归属于上市公司股东的净资产为31,521,757,649.42元，2024年1-5月公司及合并报表范围内下属子公司累计新增借款金额为18,009,982,097.99元，占2023年末归属于上市公司股东的净资产的57.14%。
■
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内下属子公司对外担保余额为602.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的191.03%，其中公司对合并报表范围内下属子公司提供的担保余额为577.06亿元。截至本公告披露日，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保。
六、公司新增借款及对外担保对偿债能力的影响分析
上述新增借款或对外担保系为了确保公司及其控股子公司、参股公司生产经营开展需要并结合目前业务情况，符合公司整体生产经营规划，有利于促进其现有业务的持续稳定发展。截至本公告披露日，公司经营状况稳健，各项业务经营情况正常，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2024年6月4日
附件一：天合光能股份有限公司2024年5月1日至2024年5月31日担保明细
■■
附件二：被担保人财务情况
■
注：部分公司系新注册成立未满 1 年的公司，尚无财务数据。
