钱江水利开发股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2024-019
钱江水利开发股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年5月28日以专人送达和微信方式发出召开第八届董事会第四次临时会议通知，会议于2024年6月3日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事认真审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的议案》（详见公告临2024-020），此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案已经第八届董事会独立董事第二次会议审议通过并同意提交董事会审议。
关联董事林咸志先生、杨立平女士、刘向阳先生回避表决。
表决结果：同意：8人；反对：0人；弃权：0人。
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2024-020
钱江水利开发股份有限公司关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限
公司100%股权挂牌转让项目竞买
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投标浙江浙能兴源节能科技有限公司（以下简称“浙能兴源”）于2024年5月21日在浙江产权交易所公开挂牌的浙江浙能玉环环保水务有限公司（以下简称“玉环水务”）和开化天汇环保能源有限公司（以下简称“开化天汇”）两家项目公司100%股权。
●浙能兴源为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易金额超过公司董事会权限，需提交公司股东大会审议。
●过去12个月，公司与关联人浙能兴源未发生过非日常关联交易。
●关联交易的风险：本次交易取决于能否竞拍成功，存在不确定性。
一、关联交易概述
为巩固公司浙江省水务市场地位，抢占台州、衢州市场，公司拟参与竞买浙能兴源于2024年5月21日在浙江产权交易所公开挂牌的玉环水务和开化天汇100%股权。
2024年6月3日召开的公司第八届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的议案》，8票同意；0票反对；0票弃权；关联董事林咸志先生、杨立平女士、刘向阳先生回避表决。
浙江省能源集团有限公司持有浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）59.88%股权，持有浙能兴源100%股权。浙江新能直接持有公司19.45%股权。根据上交所上市规则相关规定，浙能兴源系本公司的关联人。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙能兴源未发生过非日常关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此关联交易议案浙江新能及其一致行动人浙江省水电实业有限公司需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
浙江省能源集团有限公司持有浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）59.88%股权，持有浙能兴源100%股权。浙江新能直接持有公司19.45%股权。根据上交所上市规则相关规定，浙能兴源系本公司的关联人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
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三、关联交易标的的基本情况
本项目涉及玉环水务、开化天汇两家项目公司，业务涉及污水处理、绿色能源发电。本次挂牌的标的公司共2家，分别为：浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权。
（一）浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权
1.运营规模
玉环水务负责浙江省玉环市全市污水厂运营管理工作，具体负责的污水处理厂有：坎门污水处理厂、沙门污水处理厂、干江污水处理厂（一期）、大麦屿污水处理厂（一期），总设计规模11.5万吨/日，项目模式为“PPP+ROT”，特许经营期截至2046年5月31日。干江、大麦屿污水处理厂二期由玉环市政府投资建设，2024年1月完成竣工验收，即将投入运营，设计规模7.5万吨/日。上述处理规模合计为19万吨/日。
2.财务状况
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（二）开化天汇环保能源有限公司100%股权
1.运营规模
开化天汇负责浙江省开化县绿色能源发电PPP项目运营管理，规划规模600吨/日，建成规模300吨/日。项目一次供地、分期建设、分期验收，现一期已投产，二期尚未建设。特许经营期截至2045年6月29日。
2.财务状况
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四、关联交易的定价政策和定价依据及后续安排
（一）定价情况及依据
根据天源资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《浙江浙能兴源节能科技有限公司拟转让股权涉及的浙江浙能玉环环保水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0670号）、《浙江浙能兴源节能科技有限公司拟转让股权涉及的开化天汇环保能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0671号），玉环水务全部权益评估价值为33,531.00万元，截至评估报告日，评估报告未考虑期后分配股利对评估结构的影响，根据玉环水务2024年3月29日股东决议，拟向股东分配股利3000万，故挂牌价为30,531.00万元；开化天汇权益评估价值为1,684.00万元，合计挂牌底价为32,215.00万元。
根据挂牌信息，标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继，其中转让方对标的企业（玉环水务）的应收股利债权应于股权交易合同签订之日起5个工作日内，由受让方支付至转让方指定账户，该笔应收股利债权明细如下:历年账面应收股利债权4244.079404万元;根据2024年3月29日标的企业（玉环水务）股东决定同意分配3000万元股利，合计7244.079404万元。
（二）后续安排
1.本次交易价格以公开竞拍结果确定，价格公开、公平、公正。
2.本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍价不超过第八届董事会第四次临时会议审议通过的权限金额。若竞买成功，公司董事会授权公司管理层，依据成交确认书与关联方浙能兴源办理资产过户等相关事宜。
3.本次交易事项的资金来源于公司自有资金或自筹资金，交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
4.本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，尚未签订相关协议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
一是有利于巩固浙江省水务市场地位，填补台州市、衢州市空白，实现浙江省各地级市的项目全覆盖，为进一步深耕浙江夯实基础。
二是有利于提升水务主业规模，进一步做强做大的战略需求。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）第八届董事会独立董事第二次专门会议的审核意见
公司独立董事对本次交易相关议案进行了审核，并发表审核意见。
独立董事认为，公司参与竞买形成的关联交易是正常的商业行为，具备必要性和合理性，交易定价公允，不影响公司独立性，不存在违规情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决。同意将《关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。
（二）董事会审核情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事林咸志先生、杨立平女士、刘向阳先生回避表决。
本次关联交易金额超过公司董事会权限，需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会独立董事第二次专门会议的审核意见；
2、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
3、关联人基本资料；
特此公告
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2024-021
钱江水利开发股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月25日 9 点 30分
召开地点：浙江省杭州市三台山路 3 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月25日
至2024年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：议案12全称为：关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的议案。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1、3、4、5、6、7、8、9、10议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过，2、11议案经公司第八届第四届监事会审议通过，详见4月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。上述12议案经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，详见6月4日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：4、5、6、12
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：5、12
应回避表决的关联股东名称：中国水务投资集团有限公司、钱江硅谷控股有限责任公司回避表决议案5，浙江省新能源投资集团股份有限公司、浙江省水电实业有限公司回避表决议案12。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出 席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续； 委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件一）
2、登记时间： 2024年 6 月 21 日一2024年 6月 24 日（上午 8：30一12：00，下午 1：30一5： 00）（双休日除外）
3、登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。联系电话：0571 －87974387 4、传真：0571－87974400（传真后请来电确定）
六、其他事项
1、出席者食宿费和交通费自理。2、公司地址：浙江省杭州市三台山路 3 号邮政编码：310013
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月4日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
钱江水利开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
