无锡市德科立光电子技术股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-026
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年6月3日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年5月31日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新增募集资金专户并签订监管协议的议案》
因以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目“德科立海外研发生产基地建设项目”的实施主体Taclink （Thailand）Co., Ltd.与公司的从属关系由子公司变更为孙公司，其母公司变更为公司在新加坡设立的全资子公司ACT TECHNOLOGY SG PTE.LTD.。
为规范公司募集资金使用与管理，维护投资者的合法权益，公司拟新增募集资金专项账户，并提请董事会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理本次募集资金专户的开立、募集资金监管协议的签署等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票的授予价格/授予数量将予以相应的调整。鉴于公司已于2024年5月实施完毕2023年年度权益分派方案，公司对限制性股票授予价格和授予数量进行调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案关联董事桂桑、渠建平、张劭、周建华、李现勤回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-027
无锡市德科立光电子技术股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2024年6月3日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年5月31日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
经审议，监事会认为：鉴于公司在2023年限制性股票激励计划授予后实施了2023年年度权益分派及资本公积转增股本，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会
2024年6月4日
证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-028
无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格和授予数量。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月30日至2024年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
3、2023年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-089），公司独立董事朱晋伟先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2024年1月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年1月15日，并同意以30.00元/股的授予价格向330名符合授予条件的激励对象授予182.55万股限制性股票。
6、2024年6月3日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二、本次激励计划相关事项的调整说明
（一）调整事由
根据本次激励计划相关规定，自本次激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，限制性股票的授予价格/授予数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前公司总股本100,744,021股为基数，向全体公司股东每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。截至本公告披露日，上述事项已实施完毕，具体内容详见公司于2024年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-025）。
（二）调整方法
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格和授予数量的调整方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留）=（30.00-0.3）/（1+0.2）=24.75元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，调整后2023年限制性股票激励计划首次授予数量=182.55*（1+0.20）= 219.06万股；调整后2023年限制性股票激励计划预留授予数量=17.45*（1+0.20）=20.94万股。
除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司在2023年限制性股票激励计划授予后实施了2023年年度权益分派及资本公积转增股本，公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予价格和授予数量调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划授予价格和授予数量调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2024年6月4日
